4月份以來，資產(chǎn)管理公司（AMC）介入網(wǎng)貸平臺不良資產(chǎn)處置的案例越來越多。
從“雙降”到“三降”，不斷加碼的網(wǎng)貸嚴監(jiān)管政策讓不少網(wǎng)貸平臺在備案無望的情況下，開始選擇轉(zhuǎn)型或清盤退出。網(wǎng)貸平臺逾期債權(quán)的償付情況也牽動著每一位投資人的心，AMC介入網(wǎng)貸不良資產(chǎn)處置，為出借人帶來新的希望。
資產(chǎn)管理公司按照設(shè)立主體等級可分為：中央政府發(fā)起設(shè)立的四家AMC（長城、信達、華融和東方），由省級人民政府發(fā)起設(shè)立的58家地方AMC及由民間資本發(fā)起設(shè)立的民間AMC（非金融資產(chǎn)管理公司）。以及四家AMC線下平臺，由于民間AMC介入網(wǎng)貸不良資產(chǎn)處置的時機主要在網(wǎng)貸平臺存續(xù)期間，處置方式是以極低的折扣從平臺折價收購不良資產(chǎn)，以盈利為目的，對化解網(wǎng)貸風(fēng)險和出借人保護，幫助進展比較客觀。
本文就持牌AMC如何處置網(wǎng)貸不良資產(chǎn)，處置方式能否實現(xiàn)常態(tài)化等問題進行探討，希望能對網(wǎng)貸平臺處置不良資產(chǎn)提供有益的借鑒。
1. AMC與網(wǎng)貸平臺的合作情況
2018年第三季度的網(wǎng)貸爆雷潮期間，中國銀保監(jiān)會曾約談四大AMC，要求其協(xié)助處置網(wǎng)貸不良資產(chǎn)。消息一出，不管是網(wǎng)貸平臺還是深陷逾期債權(quán)的出借人都對AMC寄予厚望。
2018年8月，地方AMC寧夏順億資產(chǎn)與網(wǎng)貸平臺民貸天下簽署合作協(xié)議，開創(chuàng)地方AMC與網(wǎng)貸平臺合作的先例。當民貸天下出借人持有債權(quán)發(fā)生逾期或壞賬時，順億資產(chǎn)優(yōu)先向民貸天下出借人收購其持有的逾期或不良債權(quán)。
2018年9月，東方資產(chǎn)與信融財富簽署了《債務(wù)清償協(xié)議》，代后者的兩家企業(yè)借款人（長沙可可檳榔屋有限公司和湖南卓越投資有限公司）各自償還1000萬債務(wù)。
2018年12月，中國華融也與網(wǎng)貸平臺鑫合匯就后者不良資產(chǎn)處置問題，在當?shù)卣块T牽頭下進行過接洽，但最終未能落地。
2019年4月3日，紅嶺創(chuàng)投發(fā)文稱，四大AMC之一的某資產(chǎn)管理公司正式介入紅嶺創(chuàng)投不良資產(chǎn)處置，并已在杭州就某項目開展盡調(diào)。
此外，據(jù)相關(guān)報道，信達資產(chǎn)已落地兩單不同省份網(wǎng)貸不良資產(chǎn)，金額合計32億元，但未透露更多細節(jié)。
4月10日，地方AMC國厚資產(chǎn)旗下子公司深圳市國厚資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“深圳國厚”）進駐萬盈金融，開始資產(chǎn)清核工作。
4月12日，深圳國厚與荷包金融簽署合作協(xié)議，引入深圳國厚處理荷包金融逾期資產(chǎn)問題，緩解現(xiàn)階段債轉(zhuǎn)資金壓力。
目前，全國共有62家在運營持牌AMC，但從公開報道來看，已介入或試圖參與網(wǎng)貸不良資產(chǎn)處置的AMC已然越來越多，已有長城資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、華融資產(chǎn)、信達資產(chǎn)四家中央政府AMC三十五家地方AMC。
2. AMC對網(wǎng)貸不良資產(chǎn)有哪些偏好？
網(wǎng)貸平臺資產(chǎn)類型一般可分為個人信用借款、個人抵押借款、企業(yè)信用借款及企業(yè)抵押借款，其中企業(yè)信用借款較少。從當前AMC介入網(wǎng)貸平臺不良資產(chǎn)處置情況來看，主要以有抵押的企業(yè)借款為主，抵押物有銀行承兌匯票、房產(chǎn)、車輛等。
某地方AMC從業(yè)人員對小編表示，他們對網(wǎng)貸平臺不良資產(chǎn)并沒有特別的偏好。能否與網(wǎng)貸平臺就不良資產(chǎn)處置達成合作，主要取決于以下兩點：一是AMC的處置能力。一些處置個人信貸不良資產(chǎn)經(jīng)驗較為缺乏的資產(chǎn)管理公司，就更偏好有抵押物的不良資產(chǎn)；二要看資產(chǎn)質(zhì)量和規(guī)模。如果底層資產(chǎn)真實，不存在自融、假標和平臺挪用資金等問題，且具有一定規(guī)模，處置后能夠盈利，即便是個人信貸資產(chǎn)也樂于接手。如信達資產(chǎn)落地的兩單金額32億的網(wǎng)貸不良資產(chǎn)，債務(wù)企業(yè)的規(guī)模與項目本身都很大，抵押的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，后續(xù)有重組或抵押資產(chǎn)處置的可能，才是信達資產(chǎn)介入的原因。
3. AMC如何處置網(wǎng)貸不良資產(chǎn)？
第一種：資產(chǎn)重組
2022年2月，東方資產(chǎn)與熊貓金控旗下熊貓金庫、銀湖網(wǎng)等平臺簽訂合作協(xié)議，以長城資產(chǎn)線下子平臺東方IM作為中介擔(dān)保，以：資產(chǎn)估價-資產(chǎn)重組-資產(chǎn)兌付（收取質(zhì)押金--全額兌付--簽署解除債權(quán)電子協(xié)議--退還質(zhì)押金）的方式收購出借人逾期債權(quán)項目等價接收逾期項目簽訂合作協(xié)議，約定由后者等價接手熊貓金控5000萬元的逾期項目。
但需要指出的是，東方資產(chǎn)此次墊付的兩家平臺銀湖網(wǎng)和熊貓金庫同為上市公司熊貓金控（600599）的關(guān)聯(lián)企業(yè)。由此可見，長城資產(chǎn)處置的這筆網(wǎng)貸不良資產(chǎn)方式仍比較傳統(tǒng)，實質(zhì)上仍是AMC對上市公司的資產(chǎn)進行的資產(chǎn)重組，而非一般處置不良資產(chǎn)使用的折價收購方式。
而東方資產(chǎn)將線下子平臺東方IM與2022年2月初向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（即：銀監(jiān)會）提出針對熊貓金控旗下網(wǎng)貸平臺，銀湖網(wǎng)、熊貓金庫債權(quán)收購重組申請也與2022年2月15號審批通過，這對熊貓金庫與銀湖網(wǎng)出借人來說是一個利好消息
（圖為平臺公示）
據(jù)小編了解，東方資產(chǎn)與熊貓金控的合作也只是解了后者的燃眉之急，并未代償熊貓金控全部的逾期債權(quán)。目前，熊貓金控正在其官網(wǎng)以折扣等方式向出借人進行兌付，通過低價折扣手段處置不良資產(chǎn)。
第二種：債權(quán)托管與分配（屬地化債權(quán)認領(lǐng)）
出借人可在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)自身情況，按照賬戶待收本金1:1比例，合理選擇適合自行處置的債權(quán)類型，以此形式達成：出借人認領(lǐng)借款人債權(quán)--簽署解除債權(quán)電子協(xié)議--完成兌付，實現(xiàn)出借人的一次性退出的需求。如深圳國厚處置萬盈金融不良資產(chǎn)的方式。作為受托方，深圳國厚受萬盈金融及平臺出借人委托，主要提供：（1）對平臺出借人數(shù)據(jù)、借款人數(shù)據(jù)和資金流向等進行財務(wù)審計和法律盡調(diào)；（2）對平臺上的債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)及借款人資產(chǎn)進行財務(wù)審計和法律盡調(diào)；（3）對平臺實際控制人提供的用于兌付擔(dān)保的資產(chǎn)進行法律盡調(diào)；（4）協(xié)助出借人參與所有清退事務(wù)的監(jiān)督、回款兌付等。處置工作組不以任何折扣收購出借人債權(quán)、工作目標是確保出借人高質(zhì)量、高效率地從平臺回款。
第三種：債權(quán)收購
前兩種方式對AMC來說可以保證兜底收益，第三種針對AMC則沒有任何保障，如果AMC沒有能力處置回款，也就沒有任何傭金收入。具體流程：按折扣收購債權(quán)--簽署解除債權(quán)電子協(xié)議--兌付債權(quán)。因此，目前AMC基本是以第三種方式，以低折扣收購出借人債權(quán)，再以高折扣更甚全額進行兌付債權(quán)，收益即債權(quán)差額。
處置信貸類不良資產(chǎn)的優(yōu)勢和難點
（1）與網(wǎng)貸平臺或催收公司相比，AMC處置不良資產(chǎn)有哪些優(yōu)勢？
網(wǎng)貸平臺借款人以次貸客群為主，還款能力有限。此外，網(wǎng)貸平臺沒有與央行征信對接，逾期難以上征信，因此，借款人還款意愿弱，尤其是在網(wǎng)貸平臺發(fā)生流動性危機時，惡意逃廢債情況比較嚴重。因此，如何有效督促借款人還款一直是貸后管理的難點。
與第三方催收公司等民間資產(chǎn)管理公司相比，持牌AMC的優(yōu)勢主要在于AMC處置不良資產(chǎn)的專營資格和專業(yè)優(yōu)勢，可利用自身在不良資產(chǎn)處置方面的豐富資源和經(jīng)驗，實現(xiàn)不良資產(chǎn)處置效率最大化。
據(jù)麻袋研究院了解，某參與網(wǎng)貸不良資產(chǎn)處置的AMC正在申請接入百行征信，屆時所處置的網(wǎng)貸不良資產(chǎn)借款人信息都可以報備百行征信，同時這家AMC也正在和當?shù)劂y保監(jiān)會協(xié)商申報征信事宜。
近年來，監(jiān)管部門也多次發(fā)聲，不管是公檢法還是行業(yè)自律組織等，對失信被執(zhí)行人的聯(lián)合懲戒一直是不遺余力，AMC如果能接入百行征信或央行征信系統(tǒng)，對不良資產(chǎn)的處置將大有助益。
此外，AMC處置不良資產(chǎn)還有一些資源配置上的優(yōu)勢。一般AMC會對接多家催收機構(gòu)，針對不同類型資產(chǎn)的特點，針對性選擇催收機構(gòu)進行催收，會有一個效率上的提升。
（2）AMC處置網(wǎng)貸不良資產(chǎn)的難點
與金融債權(quán)的處置相比，AMC參與網(wǎng)貸平臺的不良資產(chǎn)處置，主要面臨以下難點：
第一，網(wǎng)貸平臺所涉及的債權(quán)債務(wù)存在確權(quán)障礙。一是很多問題平臺存在虛設(shè)交易場景和期限錯配、多層債權(quán)債務(wù)嵌套等問題。而根據(jù)2005年財政部、銀監(jiān)會聯(lián)合頒布的《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），AMC不得收購非金融機構(gòu)中無實際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實交易背景的債權(quán)資產(chǎn)。因此，如果債權(quán)債務(wù)不真實，AMC無法進行收購。這也是AMC不主要以債權(quán)收購方式幫助網(wǎng)貸平臺處置不良資產(chǎn)的原因之一。
第二，AMC接手網(wǎng)貸不良資產(chǎn)后通過法催面臨的訴訟風(fēng)險。該訴訟風(fēng)險表現(xiàn)在以下兩個方面：一是AMC在傳統(tǒng)不良資產(chǎn)收購中一般對債權(quán)訴訟狀態(tài)有明確要求，即原債權(quán)必須是經(jīng)過法院勝訴判決或者出具了強制執(zhí)行公證書、司法仲裁文書等生效法律文件，這樣AMC在收購后可直接進入執(zhí)行環(huán)節(jié)，省去了訴訟結(jié)果不確定風(fēng)險和漫長的案件審理周期，但問題網(wǎng)貸平臺涉及的債權(quán)債務(wù)關(guān)系絕大部分沒有經(jīng)過勝訴判決。二是部分網(wǎng)貸平臺涉嫌刑事案件，根據(jù)我國“先刑后民”的審判原則，網(wǎng)貸平臺涉及的民事債務(wù)糾紛需相關(guān)刑事案件完結(jié)后才能進入司法程序。有實踐經(jīng)驗的律師表示，整個過程至少要年-2年，而這大大增加了平臺的債務(wù)處置難度。
關(guān)于AMC能否受讓個人債權(quán)的問題，存在一定爭議。很多人認為，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，AMC只能向企業(yè)收購不良資產(chǎn)和逾期債權(quán)，而網(wǎng)貸平臺上的不良資產(chǎn)多為個人與個人之間的借貸。實際上該規(guī)定只是對AMC受讓金融個人不良貸款提出規(guī)范性要求，譬如不得打包出售，并沒有禁止轉(zhuǎn)讓行為，尤其是該文件適用范圍主要針對銀行股份制改革期間的金融個人債權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5.總結(jié)
從現(xiàn)有實踐來看，AMC處置的網(wǎng)貸不良資產(chǎn)大部分上都是良性清退的網(wǎng)貸平臺的資產(chǎn)，少部分地方AMC也已經(jīng)開始介入涉嫌因非法集資被立案的網(wǎng)貸平臺。
對于收購網(wǎng)貸平臺的不良資產(chǎn)，除涉及民間借貸、還可能涉及擔(dān)保、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和非法集資等法律關(guān)系，處置難度雖然復(fù)雜，但是AMC目前已經(jīng)大部分涉足這塊業(yè)務(wù)。
小編認為，AMC作為托管方，以提供顧問或咨詢服務(wù)的方式對網(wǎng)貸不良資產(chǎn)進行保全和追償，是當前環(huán)境下操作性較強且可推廣的一種模式。網(wǎng)貸平臺完成備案后，底層資產(chǎn)的真實性將在一定程度上得到保障，屆時可借鑒AMC與網(wǎng)貸平臺的先行合作模式，引入AMC化解網(wǎng)貸平臺逾期或壞賬。
