鐵打的營盤流水的兵，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)亦是如此！
很少有創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，一開始就能找到最合適的合伙人，并且能有有始有終，不離不棄的走到最后的。
因此，創(chuàng)業(yè)途中，有人離開是常態(tài)，創(chuàng)始人必須要在心理上擺正心態(tài)，也要在股權(quán)設(shè)計上，做好準(zhǔn)備。
如果期間有人想要退出怎么辦，難道還要給他保留股份嗎？那還在創(chuàng)業(yè)的股東心里會怎么想？
或者說，隨著公司的發(fā)展，發(fā)現(xiàn)部分原始股東在后續(xù)的公司運(yùn)營過程中貢獻(xiàn)不足，甚至跟不上公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，怎么辦呢？
這個就是我們在創(chuàng)業(yè)之初，除了股權(quán)分配，還需要商定的退出機(jī)制和股權(quán)回購計劃。
關(guān)于退出機(jī)制和股權(quán)回購計劃的設(shè)計，主要有三個要素，大家一定要記住，就是執(zhí)行條件、觸發(fā)時間和回購價格。
什么意思呢？用我們上一篇文章的案例來舉例，比如股東A想要退出。
- 如果創(chuàng)業(yè)開始1年以內(nèi)，股東A要退出，那么只保留資金股，其他股份公司無條件回購，重新分配；
- 如果創(chuàng)業(yè)開始1-3年內(nèi)退出，那么保留資金股，其他部分股份，公司按一定價格無條件回購，那具體什么價格呢？可以是開始約定的價格，比如溢價50%的價格回購，或者可以是退出的當(dāng)年度公司的凈利潤為基數(shù)回購，或以當(dāng)期市場合理價格的一定折扣比例回購。
- 如果創(chuàng)業(yè)開始3年以上退出，那么可以保留全部股份，也可以只保留股份的分紅權(quán)，也就是說股權(quán)轉(zhuǎn)化為干股，不參與公司運(yùn)營。
當(dāng)然，如果是股東A不足以勝任，或者無法與其他合伙人相處，那這個時候需要強(qiáng)制執(zhí)行股東退出計劃，那就可以約定股東會表決，如果多數(shù)同意股東A退出，那就強(qiáng)制執(zhí)行，按照當(dāng)初約定的價格回購股東A的股份。
股權(quán)回購計劃還可以運(yùn)用在什么地方，幫我們解決什么問題呢？
就是很多創(chuàng)業(yè)者在早期因?yàn)槿卞X而出讓股份，這種情況非常多，也是草根創(chuàng)業(yè)的無奈之舉，那對于這些財務(wù)投資人，一定要約定股權(quán)回購計劃。
比如上面案例的股東C，難道早期的2萬塊錢，你要一直帶著上市嗎？這個時候我不是要過河拆橋，而是應(yīng)該明白隨著公司規(guī)模越大， 你就會發(fā)現(xiàn)你的股份越不夠用，需要引入新的合伙人，需要引入新的投資人，需要激勵優(yōu)秀的員工等等。
所以，可以和股東C約定一些股權(quán)回購的條件：
比如，公司運(yùn)營半年以后，以溢價50%的價格回購股份，對于他來說半年時間，收益率50%，已經(jīng)是很好的投資了；
或者，約定公司引入下一輪融資時，以當(dāng)時的市值價格回購股份；
或者，約定收益條件，等到他收率達(dá)到100%的時候，公司以當(dāng)時的價格無條件回收股份等等。
總之，我們只要保證曾經(jīng)支持過我們的投資人或者合伙人得到相應(yīng)的收益，這也算對他們信任的回報，但是一定要把這些回購計劃約定在創(chuàng)業(yè)之初，而不是等到公司有很好的收益了，你再去談回購，那肯定是得罪人的，也容易發(fā)生扯皮現(xiàn)象。
這里我想希望大家記住一句話：好公司的股權(quán)是最貴的，錢反而不是。
之所以很多人愿意用股權(quán)換取別人的加盟，那是因?yàn)樗麤]有創(chuàng)立過賺錢的公司。如果你有信心創(chuàng)立賺錢的公司，你一定愿意選擇給別人錢而不是股權(quán)。
關(guān)于股權(quán)分配，除了我上面和大家講的一些方法和技巧之外，還有一個在資本市場，投資人比較喜歡的一種方式就是，股權(quán)綁定，也叫Vesting。
在美國，初創(chuàng)公司一般對創(chuàng)始股東的股票都有關(guān)于股權(quán)綁定（Vesting）的機(jī)制設(shè)置，公司股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的年數(shù)或月數(shù)逐步兌現(xiàn)。任何創(chuàng)始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人）。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執(zhí)行，例如4年期股份綁定，第一年給25%，然后接下來每年兌現(xiàn)25%。
中國的創(chuàng)業(yè)公司執(zhí)行“股權(quán)綁定”機(jī)制的不多，其實(shí)，“股權(quán)綁定”有一個好處就是：有效平衡合伙人之間出現(xiàn)股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權(quán)分配比例更多是拍腦袋，但項(xiàng)目進(jìn)行一段時間之后，發(fā)現(xiàn)之前股權(quán)分配較少的乙對項(xiàng)目的貢獻(xiàn)或重要性，比股權(quán)分配較多的甲要多，董事會可與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配，甲乙都會比較容易接受。因?yàn)橐呀?jīng)vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經(jīng)vest的股份。
Vesting是一個很公平的方法，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司是做出來的。
- 做了：應(yīng)該給的股權(quán)給你。
- 不做：應(yīng)該給的不能給，因?yàn)橐艚o真正做的人。
- 避免一些創(chuàng)始人離開公司以后手上一直還有公司股權(quán)，不勞而獲。
最后一部分，我想和大家聊一聊，如何保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，就算我們前期對公司股權(quán)分配進(jìn)行了比較合理的分配，保證了創(chuàng)始人比較大的股份，但是隨著公司成長壯大，股權(quán)不斷稀釋以后，很多創(chuàng)業(yè)公司還是會遇到這個問題。
最常用的方法有兩個，一個就是A/B股，另一個就是一致行動人協(xié)議。
什么叫A/B股呢？還記得前面我讓大家記住的一個概念嗎？
就是公司股權(quán)包含了四種權(quán)益，分別是所有權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)和股票增值權(quán)，這個四大權(quán)益可以拆分組合。
所謂A/B股，就是同股不同權(quán)，就是把表決權(quán)和其他幾大權(quán)益拆分開。
為了保證創(chuàng)始人對公司有絕對的控制權(quán)和決策權(quán)，可以約定創(chuàng)始人的股份擁有更高比例的投票權(quán)，比如約定A股每股一個投票權(quán)，B股每股10個投票權(quán)，這樣創(chuàng)始人就擁有了絕對比例的投票權(quán)，避免因?yàn)橐霊?zhàn)略性投資人導(dǎo)致創(chuàng)始人被邊緣，京東、百度等大公司都是采用的這種方案。
操作起來也不難，只需要在公司章程中約定，公司董事會一致同意即可。
那什么叫一致行動人協(xié)議呢？
就是創(chuàng)業(yè)公司因?yàn)閹纵喨谫Y，不斷稀釋，導(dǎo)致創(chuàng)始人的股份不足以對公司形成絕對控制，甚至相對控制權(quán)了， 所以創(chuàng)始人和整個創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)簽訂一個協(xié)議，約定其他人完全放棄表決權(quán)，全權(quán)由創(chuàng)始人代理，這樣創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)形成一個整體，以保證創(chuàng)始人能夠?qū)緭碛薪^對控制權(quán)，防止創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)沒有話語權(quán)，而被投資人踢出的情況。
好了， 關(guān)于股權(quán)分配的話題，其實(shí)這是一個很大的領(lǐng)域，完全可以寫一本書，或者做成一系列的課程，筆者也只是作為一個過來者，分享一些自己的經(jīng)歷，同時把我在這個過程中看到過的一些比較好的書籍和文章里面的有價值的知識點(diǎn)，拿出來和大家分享交流一下，希望對各位創(chuàng)業(yè)初期的小伙伴有所幫助。
總之，大家一定要記住：
股權(quán)分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中，心里感覺到合理、公平，從而事后忘掉這個分配而集中精力做事，這是最核心的，也是容易被忽略的。
創(chuàng)始人最好開誠布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕灰敕ㄊ呛侠淼模蜁A得你創(chuàng)業(yè)弟兄們的由衷認(rèn)可。
另外，股權(quán)設(shè)計一定要考慮在創(chuàng)業(yè)之初，而不是等到出現(xiàn)問題之后再做考慮，做到防范于未然，因?yàn)楣蓹?quán)一旦出現(xiàn)問題，往往都是致命的。
