1 財務(wù)盡職調(diào)查概述
定義
盡職調(diào)查(DUE DILIGENCE)：又稱為“盡責調(diào)查”，在國外也稱為“審慎性調(diào)查”。
“盡職”的概念，最早起源于西方法律文件。
《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》中：擔任股票發(fā)行主承銷商的證券公司，應(yīng)當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)，負責向證監(jiān)會推薦發(fā)行人，并對所出具的推薦函、文件明確盡職調(diào)查報告承擔相應(yīng)的責任。
財務(wù)盡職調(diào)查：即由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。
目的：通過并購過程中的盡職調(diào)查，對目標公司進行謹慎的調(diào)查和審計，使委托方了解可能面臨的各種風險。
預(yù)期經(jīng)營風險與財務(wù)風險
預(yù)計收購/兼并成本
作為投資決策的重要依據(jù)
可以指明審計、評估方向與審計、評估重點
種類
為融資目的而進行的財務(wù)盡職調(diào)查
收購、兼并中的財務(wù)盡職調(diào)查
由于出售目的而對自身進行的財務(wù)盡職調(diào)查
以改制、上市、掛牌為目的的財務(wù)盡職調(diào)查
與審計的區(qū)別
基本原則
獨立性原則
謹慎性原則
全面性原則
重要性原則
基本范圍
策略概覽
業(yè)務(wù)概覽
會計及信息系統(tǒng)
銷售
采購與供應(yīng)
資產(chǎn)管理
風險管理
財務(wù)前景資料
稅務(wù)
基本方法
(1)事實調(diào)查
A. 過程包括：
訪談
實地觀察
獲取證據(jù)
B. 有可能遇到的情況：
超出會計師能力范圍
回應(yīng)含糊不清
不完整或不正確的資料
數(shù)據(jù)過多
缺乏協(xié)作
(2)分析
財務(wù)指標分析
計量分析
合理性分析
(3)詮釋
目的
因素
調(diào)查發(fā)現(xiàn)的類別
基本程序
取得并閱讀目標對象或其代表提供的有關(guān)交易的文件、財務(wù)報表及其他重要的數(shù)據(jù)
了解編制這些資料所采用的財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)和方法
調(diào)查有關(guān)財務(wù)及其他數(shù)據(jù)的細節(jié)，以確認不存在明顯錯誤或差異
考慮管理層所面臨的不確定因素、可能存在的或有負債及有關(guān)的結(jié)算日期后事項
2 收購中的財務(wù)盡職調(diào)查
1、執(zhí)行盡職調(diào)查的位置
2、了解收購方的需求
3、被收購方有可能的反收購應(yīng)對
4、工作范圍
5、主要內(nèi)容
6、撰寫報告
7、工作方式上的注意事項
執(zhí)行的位置
盡職調(diào)查在投資項目立項后實施;
盡職調(diào)查是設(shè)計投資方案、整合方案的基礎(chǔ);
盡職調(diào)查為投資項目決策作支持。
了解收購方的需求
(1)目標企業(yè)的成長性和盈利趨勢
(2)目標企業(yè)的價值評估
(3)目標企業(yè)的架構(gòu)
(4)目標企業(yè)的表外事項
(5)目標企業(yè)的退出手段
被收購方有可能的反收購應(yīng)對
(1)目標企業(yè)的自我保護反應(yīng)
專業(yè)人員必須學(xué)會從被收購方提供的有限資料中加以分析判斷。
(2)粉飾財務(wù)報表或經(jīng)營情況
必須去偽存真，真實了解實際情況。
工作范圍
一、目標公司概述
二、會計政策和財務(wù)制度
三、資產(chǎn)、負債狀況
四、公司利潤情況
五、權(quán)益及融資架構(gòu)
六、營運資金
七、或有負債
八、關(guān)聯(lián)交易
九、稅務(wù)等方面審慎調(diào)查
十、備考調(diào)整及其他影響
十一、財務(wù)盡職調(diào)查不包括的內(nèi)容
一、目標公司概述
1、會計主體基本情況
取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖;
了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等;
了解目標企業(yè)歷史沿革;
對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解;
對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價;
2、財務(wù)主體情況
財務(wù)組織結(jié)構(gòu)(含具控制力的公司);
財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負責人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制);
財務(wù)人員結(jié)構(gòu)(年齡、職稱、學(xué)歷);
會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。
3、員工、高管、薪酬政策
董事、高級管理人員(部門經(jīng)理以上級別人員)的變動情況及現(xiàn)任董事、高級管理人員簡歷、薪酬水平，調(diào)查高級管理人員的雇傭合同中的重大事項;
員工構(gòu)成及薪酬結(jié)構(gòu)，薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法;
福利及五險一金以及辭退保障金情況;
是否存在重大或有負債的情況。
二、各項政策
1、會計政策
目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策;
近3年會計政策的重大變化;
現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;
接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單;
近3年審計報告的披露。
2、稅收政策
現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;
稅收優(yōu)惠政策;
稅收減免/負擔;
關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;
稅收匯算清繳情況;
并購后稅費政策的變化情況。
三、財務(wù)數(shù)據(jù)分析
1、盈利能力分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性;
2、償債能力分析
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險;
3、營運能力分析
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。
4、現(xiàn)金流分析
關(guān)注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，來印證企業(yè)的獲利能力。
5、數(shù)據(jù)邏輯關(guān)系分析
三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系;
各期財務(wù)數(shù)據(jù)之間的關(guān)系;
與標桿企業(yè)進行財務(wù)數(shù)據(jù)的比較。
6、盈利預(yù)測分析
了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?
建議該部分內(nèi)容作為報告的附件來反映。
四、利潤表項目
1、收入
了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準;
核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況;
分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè);
如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響;
取得公司主要產(chǎn)品2年-3年期價格變動的資料，了解期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響;
關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況;
2、銷售成本與毛利
根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致;
獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等;
對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況;
計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢。
3、期間費用
取得營業(yè)費用明細表，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性;
對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致;
取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目;
關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況;
取得財務(wù)費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。
五、資產(chǎn)負債表項目
1、貨幣資金
取得或編制貨幣資金明細表;
抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風險;
分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響：
(1)企收、銀未收：虛構(gòu)收入，虛假收款;
(2)企付、銀未付：虛構(gòu)支出、虛假支付;
(3)應(yīng)收、企未收：收入不入賬、挪用資金;
(4)應(yīng)付、企未付：支出不入賬、挪用資金過程中。
調(diào)查是否存在帳外的銀行賬戶。
2、應(yīng)收賬款
取得應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、存款情況和還款計劃;
抽查相應(yīng)的單證和合同，尤其對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析發(fā)生的業(yè)務(wù)背景;
結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析;
判斷壞賬準備計提是否充分;
分析與關(guān)聯(lián)方之間往來款項的性質(zhì)。
3、其他應(yīng)收款
取得明細表，并查閱;
查詢內(nèi)容，回收情況，評析其他應(yīng)收款提取的壞賬準備是否足夠;
查詢有否應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項余額;
對應(yīng)列入費用的其他應(yīng)收款轉(zhuǎn)入損益以進行備考調(diào)整。
4、存貨
取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因;
結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分;測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理;
分析存貨周轉(zhuǎn)期，存貨周轉(zhuǎn)期反映了市場銷售情況、資金周轉(zhuǎn)情況
找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，并提示買方;
一般不需要進行存貨盤點，但存貨量龐大的企業(yè)可以考慮進行盤點。
5、對外投資
查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況;取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況;
取得盡調(diào)期間公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告(如有)，分析交易的公允性和會計處理的合理性;
查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性;取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析是否存在違法違規(guī)行為;
取得重大項目的投資合同及公司內(nèi)部的批準文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性;
了解集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。
6、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)
審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等;
詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況;
分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算;
對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限;
無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理。
7、銀行借款
取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況;
查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔保;
資本借貸比例的分析;
測算貸款利息是否已足額提取，并已入帳;
查閱有否違反貸款合同條款的情況。
8、應(yīng)付賬款
取得明細表，并查閱;
結(jié)合供應(yīng)商分布情況，分析應(yīng)付賬款周期;
審閱有否未入帳的負債，方法其中有：
i)詢問
ii)查閱期后付款憑證
查閱董事會、股東會會議記錄
與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合
v)分析
9、繳稅稅費
取得各項應(yīng)付稅金變動明細表，并查閱;
詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅;
詢問有否漏報、虛報、少報的情況;
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定。
六、其他財務(wù)資料和事項
1、抵押、擔保
取得公司對外擔保的相關(guān)資料，計算擔保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定;
調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。
2、資本支出的承諾
取得資本支出承諾明細清單;
查閱資本支出的內(nèi)容，目的和資本項目的發(fā)展計劃和前景;
查閱和評析“目標企業(yè)”對資本投資所作出的資金安排方案;
評析是否有固定資產(chǎn)將會被新的資本投資項目所取代(或部分取代)。
3、或有負債
查詢有否重大法律訴訟、毀約、糾紛的情況，并提示買方咨詢律師;
查閱董事會紀要、股東會紀要;
提示買方可以要求賣方對“目標企業(yè)”因為或然負債所招致的損失給予賠償?shù)某兄Z。
4、結(jié)算日后事項
查詢有否重大結(jié)算日后事項;
查閱董事會、股東會會議紀要;
查閱有關(guān)事項的法律文件和其他相關(guān)文件;
結(jié)算日后事項舉例：
i)外在因素 - 法規(guī)、稅率、利率、匯率的變更(譬如：利率上升對借貸比例高的企業(yè)有負面影響、匯率變化對有外匯銷售、采購或貸款的企業(yè)影響較大)
ii)收購重大的固定資產(chǎn)
iii) 簽訂重大貸款合同
iv) 增資擴股
5、重大合同
取得重大合同，并查閱;
查閱履行情況，評析合同任何一方未能履行重大合同的風險以及后果;
查閱履行合同的資金安排、生產(chǎn)安排等;
評析重大合同對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)方面的影響;
對重大合同所牽涉的法律問題，提示買方(投資者)咨詢律師。
3 撰寫報告
目錄
第一部分 目標公司簡介
一、釋義
二、股權(quán)控制及基本情況
(一)介紹
(二)股權(quán)控制圖
(三) 設(shè)立及變更情況
三、子公司及關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)各子公司情況及歷史沿革
(二)其他關(guān)聯(lián)方
(三)高管人員介紹
第二部分 業(yè)務(wù)技術(shù)及人力資源
一、主營業(yè)務(wù)及運營模式
(一)主營業(yè)務(wù)介紹
(二)主要產(chǎn)品情況
(三) 已儲備的產(chǎn)品或項目
(四)經(jīng)營模式
二、人力資源情況
(一)人力資源結(jié)構(gòu)
(二)平均職工薪酬
(三)高管人員薪酬
(四)員工福利
第三部分 專有技術(shù)及研發(fā)情況
(一)各類專有技術(shù)
(二)在研制產(chǎn)品或項目介紹
第四部分 財務(wù)數(shù)據(jù)及分析
一、報告期間備考財務(wù)報表情況
(一)備考財務(wù)報表
(二)對各期凈資產(chǎn)的影響表
(三)主要備考調(diào)整事項說明
(四)關(guān)注到的未進行備考調(diào)整的事項
二、財務(wù)指標分析
(一)近一年一期財務(wù)指標
(二)盈利能力分析
(三)發(fā)展能力分析
(四)償債能力分析
(五)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
(六)現(xiàn)金流量分析
第五部分 會計政策、稅務(wù)及財務(wù)制度
一、主要會計政策描述
二、稅務(wù)情況
(一)主要稅種
(二)稅收優(yōu)惠政策
三、內(nèi)部控制及執(zhí)行
(一) 財務(wù)管理
(二)運營管理
(三)生產(chǎn)管理
(四)銷售管理
第六部分 主要資產(chǎn)、負債及抵押
一、往來分析
(一)應(yīng)收賬款
(二)預(yù)付賬款
(三)其他應(yīng)收款
(四)應(yīng)付賬款
(五)預(yù)收賬款
(六)其他應(yīng)付款
二、存貨
三、長期資產(chǎn)分析
(一) 固定資產(chǎn)
(二)在建工程
(三)無形資產(chǎn)
四、借款分析
五、抵押擔保分析
六、關(guān)聯(lián)方交易及往來
第七部分 經(jīng)營損益及分析
一、營業(yè)收入、利潤變動情況
(一)不同銷售模式下的毛利率分析
(二)按產(chǎn)品銷售權(quán)重分析
二、主打產(chǎn)品分析
(一)不同模式下的銷售分析
(二)不同銷售模式下銷售量占比分析
(三)銷售單價和成本單價分析
(四)市場推廣費占對應(yīng)銷售模式的比例分析
三、當期費用及其變動情況
(一)銷售費用明細及收入比例分析
(二)管理費用費用明細及收入比例分析
(三)財務(wù)費用情況
四、非經(jīng)常性損益
五、關(guān)聯(lián)方交易情況
第八部分 存在的主要問題及風險揭示
一、經(jīng)營風險
(一)盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益等指標數(shù)值
(二)低于同行業(yè)平均水平的情況及原因
二、管理風險
(一)公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運行存在的重要控制缺陷
(二)由于管理失控造成的資產(chǎn)損失
(三)應(yīng)對各項風險的控制措施不足
(四)對子公司管理控制力度不夠
(五)公司重大覺得過度依賴于少數(shù)人
三、財務(wù)風險
(一)流動資金緊張、短期償債壓力較大
(二)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足
4工作方式中的注意事項
(1)勤勉盡責地為決策者提供正確可靠的重要信息
關(guān)注財務(wù)盡職調(diào)查的重點
判斷該項收購能否為收購方帶來價值增值
分析判斷該項收購已經(jīng)存在或潛在的風險
(2)嚴格遵守職業(yè)道德
保持獨立性
全面、客觀、完整
(3)力所能及地確保所提供的信息正確可靠有效
弄清收購動因確保財務(wù)盡職調(diào)查重點
加強現(xiàn)場資料收集
關(guān)注目標公司的內(nèi)部控制制度
(4)重視做好保密工作
保密原則，必須貫穿于財務(wù)盡職調(diào)查的始終
來源：并購達人
