文/程繼明

一、盡職調(diào)查是投資機(jī)構(gòu)必經(jīng)程序

盡職調(diào)查的目的在于讓投資機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)全面和充分地了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營

情況以及走向資本市場所面臨的風(fēng)險和問題，使投資機(jī)構(gòu)有充分理由確信企業(yè)

符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及未來上市條件。計劃走向資本市場

企業(yè)需要客觀面對投資機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，既是投資機(jī)構(gòu)投資的必經(jīng)程序；同

時，通過盡職調(diào)查也可以幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)自身存在的問題和風(fēng)險，以達(dá)到完善公

司治理目的。

（一）減少信息不對稱

企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)對企業(yè)的了解程度不一樣，所獲取信息的范圍也不盡相同，這

種信息的不對稱會影響投資機(jī)構(gòu)投資決策。因此，投資機(jī)構(gòu)有必要通過對企業(yè)

進(jìn)行盡職調(diào)查，減少雙方在信息獲知上的不平衡。

（二）評估企業(yè)潛在風(fēng)險

任何企業(yè)都存在各種各樣的風(fēng)險，比如過往財務(wù)賬冊的規(guī)范性和準(zhǔn)確性、

會計基礎(chǔ)的規(guī)范性、公司治理規(guī)范性、公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性等，盡職調(diào)

查是企業(yè)走向資本市場的第一步，有助于投資機(jī)構(gòu)更好地了解企業(yè)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)

存在的各種風(fēng)險并評估其影響。

（三）發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價值

投資機(jī)構(gòu)投資決策過程中，需要發(fā)掘企業(yè)內(nèi)在價值。企業(yè)內(nèi)在價值不僅取

決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，也取決于未來的收益，而盡職調(diào)查有助于投資機(jī)構(gòu)

更好地從當(dāng)前價值和未來收益兩個方面全面發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值。

（四）幫助企業(yè)完善治理

企業(yè)有時會遇到"不識廬山真面目"情形，通過投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查可以有效

幫助企業(yè)客觀、全面、系統(tǒng)地認(rèn)識自身存在的問題和價值，有利于企業(yè)進(jìn)一步完

善公司治理、梳理和構(gòu)建富有競爭力的商業(yè)模式、解決歷史遺留的各種問題、明

晰公司發(fā)展戰(zhàn)略等。

二、盡職調(diào)查的工作規(guī)則

（一）《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管函【2011】75 號）

表 : 關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表

（二）投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查一般工作底稿

表 : 投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作底稿