棱鏡洞察，讓國人更懂上市公司！
本文以一家上市公司召開年度董事會為主線，以故事的形式，講述了上市公司召開董事會會前的準(zhǔn)備、會中的交流和會后的公告披露全過程，展現(xiàn)上市公司董事會背后的故事。
董事會是上市公司的核心決策機構(gòu)，它的一舉一動牽動著投資者的心。每家上市公司每年都會舉行五六次，甚至十幾次董事會，投資者通過上市公司董事會決議的事項判斷公司的投資機會。一次規(guī)范完整的董事會是上市公司治理能力的體現(xiàn)，也是背后團隊的努力成果。大多人可能都覺得上市公司的董事會會議是一個非常嚴(yán)肅和枯燥的過程，事實上并非如此，它可以是一個嚴(yán)肅又有趣的過程，也可能是一片祥和或是刀光劍影，它是一個集智慧、涵養(yǎng)和能力，各方勢力表演的舞臺。
一場真實的董事會會議是什么樣子的呢？筆者在上市公司組織過近百次的董事會、監(jiān)事會和股東大會（以下簡稱“三會”），可以說是身經(jīng)百戰(zhàn)，對上市公司的三會過程深有體會。為滿足不了解上市公司的朋友好奇，也讓更加多的公眾了解上市公司，了解眾多上市公司從業(yè)者們背后的故事，棱鏡君苦戰(zhàn)數(shù)夜，終于媳婦熬成婆，出爐了這篇一萬五千字的記事文，以期廣大讀者更懂上市公司。
文章以某上市公司召開年度董事會為背景，介紹了董事會召開時間的敲定過程、揭秘董事會成員的形成邏輯、背后運作團隊的攻堅克難、會前的各種 “插曲”、董事會的“唇槍舌劍”和會后沖刺的“繁忙”六個層面，還原了上市公司董事會從醞釀、實施和檢驗的全過程。
一、敲定董事會時間
2022年4月15日（星期五）晚上22點08分，在經(jīng)過第四輪檢查后，32歲的李輝終于讓證券事務(wù)主管趙益峰把《關(guān)于召開2021年度董事會的通知》郵件發(fā)送了出去。這是李輝帶著兩位同事連續(xù)加班的第五天，這次年度董事會是高層人員最集中參與的一次現(xiàn)場會議，也是審議事項最多的一次會議（年報內(nèi)容涉及三四百頁）。信息披露內(nèi)容代表著上市公司資本市場的形象，也是部門團隊的能力體現(xiàn)，李輝多次跟同事強調(diào)，一個標(biāo)點符號也不能出現(xiàn)問題，是我們這個職業(yè)的基本素養(yǎng)。公司決定在4月26日召開董事會，4月28日披露董事會決議公告和年度報告，因此李輝必須在會議召開10天前（即4月16日前）發(fā)出通知。這是他擔(dān)任新能股份有限公司（以下簡稱“新能股份”）證券事務(wù)代表（以下簡稱“證代”）的第五個年頭，也是他從業(yè)的第八年，他對上市公司董事會的召開和年報的編制早已爛熟于心，但偶爾也對大量繁雜事務(wù)感覺力不從心，經(jīng)常有意無意地讓助理獨立完成大部分工作，用他的話來說：“可能是年紀(jì)上來了的緣故，讓年輕人去干吧”。
選擇4月26日召開董事會，也是很有講究的，主要是圍繞著年度報告進行商議。
首先，根據(jù)法律規(guī)定，上市公司必須在每年的4月30日前披露前一年度報告。部分上市公司會扎堆在最后幾天集中披露，導(dǎo)致名額競爭激烈（每天有名額限制）。越優(yōu)秀的企業(yè)往往年報披露的時間會越早，比如2月和3月；而越是問題多的公司，因為需要解決的事情也多，披露時間就越晚，如ST公司或出現(xiàn)各種處罰、負面信息較多的公司。
其次，以年報披露時間為準(zhǔn)繩。上市公司年度報告的披露時間不是任意選擇的，而是向交易所申請確定。上市公司根據(jù)自己的需求（比如是否存在重大不確定事項，會計師審計初步情況、董辦人員工作安排等）確定日期后向交易所提出申請，由交易所根據(jù)當(dāng)天所有上市公司申請情況進行安排，一般會限定當(dāng)日的上市公司披露年報的數(shù)量，比如100家，申請時間晚了，可能名額就沒有了。新能股份2021年度報告的披露時間已經(jīng)交易所確定為4月28日，那就只能在此之前召開董事會。同時，根據(jù)《交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的兩個交易日內(nèi)發(fā)布董事會決議公告及相關(guān)報告。所以，董事會召開時間只能在4月26日或4月27日。
第三，與董辦工作人員的時間安排相匹配。4月28日披露年報，意味著4月27日晚上就會披露在網(wǎng)上，董辦人員則必須在4月27日晚上8點30分之前（法規(guī)規(guī)定的時間）提交所有公告。如果4月27日召開董事會，則留給董辦人員檢查的時間將會非常少（會議時間一般都要超過3小時甚至更長），大大提高出錯的概率。如果由4月26日召開，則董辦人員還有1天時間根據(jù)會議情況對相關(guān)報告進行修改，減少出錯的可能。同時，4月28日是星期四，如果發(fā)現(xiàn)披露出去的內(nèi)容有問題，可以快速在周末之前及時修改并披露出去，而不是又經(jīng)過一個周末甚至五一假期時間再修改。
最后，還應(yīng)當(dāng)考慮公司領(lǐng)導(dǎo)及董事會核心成員的時間安排，做到最優(yōu)的時間。因此，新能股份最終的年度董事會召開時間定為4月26日。其他上市公司的年度董事會時間基本也是按照上述四個因素考量而定。
二、揭秘董事會成員和背后的運作團隊
（一）揭秘董事會成員
發(fā)完郵件就沒事了嗎？當(dāng)然不可能。李輝知道，上周五雖然已經(jīng)把會議材料發(fā)出去了，但其中關(guān)于年報的相當(dāng)多的內(nèi)容依然處于不確定的狀態(tài)，他還要分別催促各個部門盡快提供最終的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，每年都是如此地重復(fù)。同時，李輝還得一一打電話通知董監(jiān)高，因為不是每個人都會看郵箱，你不打電話、微信、短信、郵件等各種工具齊齊用上，某個領(lǐng)導(dǎo)可能以此為由表示不知參會事宜，你就完蛋了。李輝和證券事務(wù)專員王小蓮隨即開始再次梳理董事會名單并分別通知。
新能股份作為一家民營上市公司，除了董事長通過新動力能源集團有限公司（以下簡稱“新動力”）持有上市公司35%的股份外，還有一個持股5.05%的股東，這個股東是央企華新資源集團有限公司（以下簡稱“華新集團”），其通過二級市場買入公司股票已有兩年，并向上市公司派遣了一名董事（許忠勝）和兩名監(jiān)事。新能股份董事會目前由9名董事組成，包括6名非獨立董事和3名獨立董事，其中6名非獨立董事中有一名為華新集團派遣，其他5名由大股東新動力提名派遣，剩余的三位獨立董事由上市公司董事會名義提名聘任。這種董事會中，公司董事長實際控制董事會8個席位，處于絕對控制的地位，也是我國A股民營上市公司普遍的董事會結(jié)構(gòu)。
圖1：新能股份董事會成員
一張9人的董事會成員名單，包含了豐富的信息和講究。
為什么是9個董事，而不是其他數(shù)字的董事？
《公司法》第108條規(guī)定：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。
因此，上市公司根據(jù)公司規(guī)模的大小和公司人員的需求，由公司股東大會選舉產(chǎn)生董事會及其組成。一般而言，董事會人員數(shù)量不能是偶數(shù)，因為出現(xiàn)1:1的表決不利于決策效率，所以通常選奇數(shù)，如5,7,9,11等。
為什么要設(shè)立3個獨立董事？
《上市公司獨立董事規(guī)則》第4條規(guī)定，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。因此，新能股份9名董事會成員就必須至少3名獨立董事。
按照行業(yè)慣例，獨立董事一般由具有法律、財務(wù)或行業(yè)專家擔(dān)任。因此，我國大部分上市公司的獨立董事專業(yè)背景最多的分別就是律師、注冊會計師、大學(xué)教授和行業(yè)專家。新能股份的三名獨董背景完全符合。
為什么要設(shè)立副董事長這個職務(wù)？
副董事長的職務(wù)并不是法定職務(wù)，但公司可以根據(jù)實際需要聘任。公司董事長陳謙認為，應(yīng)當(dāng)出于尊重，任命央企集團派遣的董事為副董事長。
（二）背后的運作團隊
上市公司董事會下設(shè)董事會辦公室（以下簡稱“董辦”），處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書（以下簡稱“董秘”）或者證代兼任董事會辦公室負責(zé)人（也叫董事會辦公室主任），保管董事會和董事會辦公室印章。每年的2-4月，是所有上市公司董辦最為忙碌的季節(jié)，因為都必須在4月30日前披露完前一年度報告，而董辦就是承擔(dān)這項工作的主要部門，這個部門的人普遍學(xué)歷高、專業(yè)素質(zhì)高，但人員數(shù)量少，每個人的工作量相當(dāng)大，通宵加班是常態(tài)。根據(jù)相關(guān)報告統(tǒng)計，我國A股上市公司董辦部門平均人員數(shù)量只有3人。部分民營上市公司董辦甚至只有證代和專員兩個人，壓力可謂巨大。而國企上市公司董辦部門通常人員較多，5人是起步，可謂舒適。這跟不同企業(yè)對董辦部門的重視程度有關(guān)，同時可推測董辦人員較少的公司信息披露質(zhì)量大概率也會比較欠缺。新能股份給董辦配備了較為充實的團隊，已形成較為完整的人員梯隊，包括證券事務(wù)專員、證券事務(wù)主管、證券事務(wù)代表和董事會辦公室主任共4人。
圖2：上市公司董事會辦公室人員工作職責(zé)
證券事務(wù)專員王小蓮今年24歲，剛到董辦不到一年，主要協(xié)助部門處理各項基礎(chǔ)工作，如檔案室管理、董監(jiān)高交通食宿安排、部門活動等工作，用她自己的話說是“就是個打雜的，什么事都做，但沒壓力，壓力都在領(lǐng)導(dǎo)身上”。畢業(yè)于武漢大學(xué)的證券事務(wù)主管趙益峰今年28歲，是李輝親自面試選的助手，來公司一年半，但已有將近3年的董辦經(jīng)驗。用李輝的話說就是“有志向的小伙伴，值得信任和培養(yǎng)”，同時，李輝私下里也表示自己已擔(dān)任證代多年，無意證代名分，但趙益峰有3年經(jīng)驗，從能力上來說已具備證代能力，正是需要這個名分作為新起點，后續(xù)將全力助他上任證代。趙益峰在一次同行聚會上認識了李輝，相互之間有所了解，幾番交談后便被李輝挖了過來。而李輝則已有8年的董辦工作經(jīng)驗，畢業(yè)后去過兩家上市公司，擔(dān)任證代也有五年了，雖不敢奢望董秘的職務(wù)，但希望上位董辦主任，因為工資高出不少。現(xiàn)任董辦主任汪小妮畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，富二代，今年30歲，輾轉(zhuǎn)在各類金融企業(yè)中，前年經(jīng)父親關(guān)系介紹進入新能股份“暫時休息”，汪小妮情商高，跟董辦的同事處的很好，經(jīng)常從國外帶回各種價格高昂的禮物送給小伙伴和小伙伴的孩子，小伙伴們也懂事，日常工作幾乎很少讓王小妮“參與”，王小妮在一次酒會上跟李輝說，自己同學(xué)很多都已是高管或創(chuàng)始人，自己大概率也是要走這條路，對董辦工作不大感興趣，到時就推薦李輝來做主任。李輝面露微笑，說自己也興趣不大，只想“安于現(xiàn)狀”，也挺好。
董事會秘書作為上市公司高級管理人員，是《公司法》和《股票上市規(guī)則》等法律規(guī)定的法定高管職務(wù)，須通過交易所的任職資格考試取得《上市公司董事會秘書資格證》后才能由董事長提名，經(jīng)公司董事會審議通過并對外公告后擔(dān)任，一般分管公司的董事會辦公室、法務(wù)部及投資部等部門，兼任副總經(jīng)理職務(wù)。這個職業(yè)曾在相當(dāng)長一段時間內(nèi)被誤認為是“董事長秘書”，一個是負責(zé)公司資本運作的高管，一個是老板的助理，這是兩個完全不同的職務(wù)。同時，新的《證券法》出臺后，董秘已成為高危職業(yè)，董秘要對上市公司的信息披露、規(guī)范運作等承擔(dān)法律責(zé)任，如出現(xiàn)上市公司違規(guī)，董秘將可能被處于上百萬的罰款、警告、甚至公開譴責(zé)等懲罰，斷送職業(yè)生涯。新能股份董秘劉志立今年39歲，畢業(yè)于中央財經(jīng)大學(xué)，財務(wù)出身，持有注冊會計師資格，在公司10年，也是公司董事、副總經(jīng)理。
證代也是法定崗位，主要是協(xié)助董秘開展上市公司的各類工作，實質(zhì)上，大部分法律規(guī)定的董秘工作都由證代承擔(dān)，董秘只是最后負責(zé)決策和承擔(dān)法律責(zé)任的角色，所以兩人的密切配合和信任必不可少！劉志立和李輝經(jīng)過3年的共事，已形成很好的默契關(guān)系，這也讓劉志立能夠擺脫具體繁雜的證券事務(wù)，專心搞人際關(guān)系和炒股票。得益董秘的信任，公司證券事務(wù)基本由李輝一手操持，對部門同事也是照顧有佳，特別是趙益峰來了以后，他的擔(dān)子小了不少，也開始琢磨自己的未來了。
三、會前的各種“插曲”
（一）工作量最大的年報
上市公司董事會的召開方式可以是現(xiàn)場會議和通訊會議，現(xiàn)場會議要求所有董事會成員到場參會，上市公司需要對參會人員的衣食住行負責(zé)，提前準(zhǔn)備大量工作。而通訊會議則只需線上參會，把簽字掃描件發(fā)給上市公司就行。年度董事會或存在重大事項需要董事們現(xiàn)場討論的必須現(xiàn)場召開。
新能股份是作為深圳的一家民營企業(yè)，雖然已上市，但家族化管理氛圍卻還比較重，對于董辦人員來說，搜集材料是一個漫長而又斗智斗勇的過程。按照李輝的記錄，此次會議他需要編制二十個議案，需要他編制及最終披露出去的報告約有500頁，70多個公告，約40萬字。好在李輝已是個熟手，這項工作已經(jīng)在3月份就提前安排好了，現(xiàn)在只是催促那些頑固的幾個未提交材料的部門老大協(xié)調(diào)。雖說是提前一個月安排下去，但是提交上來的材料都需要經(jīng)過各個老大審核后才能對外披露，并不是提交上來的材料是真實的，就可以披露，而是要匹配到公司總體，各個部門的口徑保持一致，這樣披露出去的內(nèi)容才是合理“準(zhǔn)確”的，這叫“集體作戰(zhàn)”。李輝最煩的就是有些部門總是在最后的一刻又修改數(shù)據(jù)，他又要在浩瀚的文稿中一個一個文件的修改，因為一個數(shù)據(jù)的變化牽動著幾十件文件報告的內(nèi)容，曾經(jīng)有一次所有紙質(zhì)材料已打印完成裝訂，結(jié)果在召開董事會的前一天晚上被財務(wù)經(jīng)理告知需要修改數(shù)據(jù)，這讓李輝直接發(fā)了瘋，但又不得不馬上調(diào)整情緒修改資料，通知全部門同事一早6點半前到公司一起把它完成，就這樣，李輝積攢了好幾個“洛杉磯凌晨四點的太陽”。不過好在，這個任務(wù)逐漸由趙益峰接下了。
圖3：新能股份2021年度董事會議案
（二）子公司可能“暴雷”
4月19日，財務(wù)經(jīng)理馬薇薇在檢查子公司新能高科數(shù)據(jù)時，對其數(shù)據(jù)表示懷疑，隨即聯(lián)系新能高科財務(wù)總監(jiān)李蕭，李蕭表示不知情。馬薇薇隨即向財務(wù)總監(jiān)黃成反映，黃成聯(lián)系了新能高科總經(jīng)理要求解釋，其欲言又止。
4月20日，黃成在茶水間碰見董秘劉志立提到了此事，劉志立一驚，隨即提議一到去找總經(jīng)理反映。總經(jīng)理張義仁聞后拍腿一驚，說道：“可能有炸！新能高科是新能股份2020年全資收購的一家鋰能研發(fā)企業(yè)，位于杭州，一年營業(yè)收入達到6億多元，但存在財務(wù)不規(guī)范的問題，這個問題從收購它開始時就有，當(dāng)時就發(fā)現(xiàn)有做假賬的嫌疑。”
4月21日，負責(zé)新能股份2021年度報告審計的會計師事務(wù)所審計師孫靜向馬薇薇表示，可能對公司部分事項出具保留意見或是否定意見，主要是子公司收入確認資料缺失且金額較大。財務(wù)總監(jiān)黃成收到消息后，當(dāng)晚就買機票飛到杭州。
編者注：《股票上市規(guī)則》將公司財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，作為公司股票被實行退市風(fēng)險警示、暫停上市，甚至終止上市的指標(biāo)之一。該項規(guī)定對于督促公司按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、合規(guī)地編制財務(wù)報表，為投資者提供真實、可靠的決策信息具有重大意義。
（三）董事們的特殊需求
按照慣例，會前一周，上市公司需要為外地的董監(jiān)高預(yù)定機票、安排食宿和司機接送。這個簡單而重要的工作落到了小蓮身上。公司內(nèi)部董監(jiān)高自己解決，小蓮只需安排外部董事和監(jiān)事的出行事宜。小蓮一一致電認真與各位董事監(jiān)事溝通行程安排，但依然出現(xiàn)了不少小插曲。
獨立董事要求坐公務(wù)艙
獨董宋教全教授去年5月被聘為新能股份獨立董事職務(wù)，是首都科技大學(xué)的教授，也是學(xué)科帶頭人，在圈內(nèi)享有一定的聲望。雖已參加過公司的多次董事會，但都是通訊會議，不需要到公司來，因此這是第一次來公司。小蓮跟宋教授確定從北京出發(fā)的飛機時間后，就跟其他董事一起預(yù)定了機票，并將機票信息轉(zhuǎn)發(fā)給了每個人，宋教授收到信息后有點不悅地問小蓮：“為何給我訂的是經(jīng)濟艙？我一直坐的都是公務(wù)艙，從來不坐經(jīng)濟艙”。小蓮：“我們統(tǒng)一給所有董監(jiān)高預(yù)定的都是經(jīng)濟艙，您的需求我們會馬上反饋給領(lǐng)導(dǎo)”。小蓮趕緊向李輝匯報，李輝趕緊又向董秘劉志立匯報，劉志立跟行政部主任溝通了下，表示可以給宋教授安排公務(wù)艙。小蓮隨即將新的訂票信息給宋教授，宋教授表示：“以后關(guān)于本人的出行安排、簽字等事宜，請與我的助理李晨曦聯(lián)系”。小蓮加了李晨曦的微信，簡單溝通了下，原來她是宋教授的研究生，正跟著宋教授做研究，宋教授確實一直都坐公務(wù)艙。這事算是告了一段落。
獨立董事要求住五星級酒店
獨立董事吳鐵民，是一家律師事務(wù)所的法律專家，高級合伙人，也是去年5月跟宋教授一道新聘任的獨立董事。吳律師常年在北京、巴黎和紐約奔波，并創(chuàng)立了小的咨詢公司，在華人圈小有名氣。小蓮按照慣例給各位董事監(jiān)事安排了公司的協(xié)議酒店（四星級酒店），并將入住信息發(fā)給了他們。獨董吳律師在微信上問小蓮，是否可以安排到亞特蘭蒂斯酒店（五星級酒店）？表示自己在那家酒店住過多次比較滿意，如公司無法安排，就自己安排。小蓮及時匯報給李輝，李輝算了下部門預(yù)算，征得董秘同意后滿足了吳律師的要求。
獨立董事要求“作陪”
獨立董事陳樹仁，是會計師事務(wù)所的所長，同時擔(dān)任了五家上市公司的獨立董事，行內(nèi)公認的財務(wù)專家。目前已擔(dān)任公司獨立董事五年時間，也是審計委員會的主任委員，常年在深圳。他沒有交通或住宿的要求，唯一的要求就是公司董秘和財務(wù)總監(jiān)是否可以抽出半天時間為他“解疑答惑”？此次董事會審議的核心是2021年度報告，自然是陳所長最關(guān)注的事項。劉志立和財務(wù)總監(jiān)黃成已在電話里多次與陳所長匯報年報事宜，每次通話時間都超過一小時。陳所長再次跟小蓮表達了這個需求，希望公司的財務(wù)經(jīng)理、審計總監(jiān)也能夠參與，組織一次溝通會。劉志立聽后一番苦笑：“還是我們的陳所長敬業(yè)啊！陳所長可能已知悉子公司的收入確認問題，我們就在當(dāng)天董事會結(jié)束后給他安排一場吧！”
給各位領(lǐng)導(dǎo)滿足各種需求后，小蓮最后再詢問李輝以及獨董們是否有其他需求，在得到否定的答案后，小蓮終于松了一口氣。
（四）倒計時一天
2022年4月25日（會前一天，星期一）
上午9點30分，按照慣例，董秘劉志立召集董辦人員開例會，本周工作重點就是召開年度董事會和發(fā)布年報。李輝向董秘匯報了目前的整體情況：
（1）上周五已再次以各種方式通知董監(jiān)高準(zhǔn)時參加會議；外部董事監(jiān)事的交通住宿和接送都已安排到位，預(yù)計下午6點全部到達，屆時由證券專員小蓮及時匯報進展；
（2）會議材料目前還沒打印，因為還沒有最終的定稿數(shù)據(jù)，董辦已做好加班準(zhǔn)備，何時定稿就馬上安排打印；
（3）董事會材料中尚有年報的部分財務(wù)數(shù)據(jù)未確定，財務(wù)經(jīng)理已表示上午12點前可提供不超過5%誤差的數(shù)據(jù)，最終定稿數(shù)據(jù)會在審計師出具審計報告后，預(yù)計今天下班前可以完成，如未完成，將在今晚通宵完成；李輝特別提醒，按照以往的經(jīng)驗，很可能要深夜才會有數(shù)據(jù)。
下午6點，董辦依然沒有收到定稿的數(shù)據(jù)，李輝到董秘辦公室匯報了進展情況：馬薇薇預(yù)計今晚1點可以拿到數(shù)據(jù)，財務(wù)部全體加班，董辦也將同步加班，因為董辦需要等著數(shù)據(jù)打印明天董事會的會議材料，需要修改的地方也非常多。董事會將在明天上午9點半召開，董辦需要在此之前完成。
4月26日凌晨2點，馬薇薇敲響了董辦辦公室的玻璃門，叫醒了李輝，初稿數(shù)據(jù)已出。李輝隨即叫醒還在辦公桌上睡覺的趙益峰和王小蓮，趙益峰負責(zé)合并和修改數(shù)據(jù)，李輝負責(zé)審核數(shù)據(jù)，小蓮負責(zé)打印。躺在隔壁董秘辦公室的劉志立聽到響動后馬上過來查看，并叫了一份肯德基，其實劉志立本可以不用留在公司熬夜，但劉志立知道，作為主管上市公司證券事務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，此時必須在一線跟下屬一道，才是對大家最大的支持。李輝看到劉志立過來慰問，忙說：“不辛苦不辛苦，就是辦公室蚊子太多了，影響工作效率。”
凌晨4點半，董辦終于把董事會會議的紙質(zhì)材料打印裝訂完成。董秘及董辦人員五人趕緊閉眼休息，以準(zhǔn)備五個小時后的董事會。
四、董事會的唇槍舌劍
一般而言，一次完整規(guī)范的上市公司董事會包括以下程序：
形成議案：在發(fā)出董事會通知前，董辦會根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定會議議案，然后將提案交給董事長擬定。董事長沒有異議的，由董辦負責(zé)組織實施。
通知：召開董事會定期會議和臨時會議，董辦應(yīng)當(dāng)分別提前10日和5日（緊急時當(dāng)天也可以開，具體要看《公司章程》）將會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交董事會成員。
簽到：以現(xiàn)場方式召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由各位董事進行書面簽到，且會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
會議主持人：一般都由董事長或副董事長來主持。
宣讀議案：由于議案數(shù)量較多，一般由董秘宣讀，董事長在旁邊喝茶。
發(fā)表意見：會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董辦、會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
投票表決：每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一。出現(xiàn)規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決。
表決統(tǒng)計：與會董事表決完成后，董辦有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
宣讀結(jié)果：現(xiàn)場召開會議的，主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
形成決議：董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票（部分事項需要三分之二以上同意票）。
簽署文件：與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。
決議公告：會議結(jié)束后，由董秘根據(jù)《股票上市規(guī)則》的在兩個交易日內(nèi)公告。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
檔案保存：董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董秘負責(zé)保存。
2022年4月26日，董事會正式召開
李輝會前檢查準(zhǔn)備工作
今天是召開董事會的日子，剛剛熬完夜的董辦人員又開始張羅董事會的現(xiàn)場布置。為了參加年度董事會，李輝特意在周末去發(fā)廊理了個發(fā)，以保持最佳精神面貌，只不過經(jīng)過一晚的熬夜，帥氣的發(fā)型失去了光澤。大家都心照不宣地換上了正裝。在草草吃了兩個包子后，李輝馬上急著開始檢查會務(wù)情況。
1、公司大樓一樓橫幅、大屏幕和指路牌的放置情況。
2、到會議室檢查準(zhǔn)備情況。設(shè)備是否正常，包括空調(diào)的溫度是否調(diào)至25度，投影儀是否正常，電子筆是否正常。會議材料是否完整，包括簽到表，表決票、會議記錄、會議決議、年報簽字文件、信息披露審核表，PPT內(nèi)容版本是否準(zhǔn)確等。李輝又看了一遍40多頁的會議材料，沒有發(fā)現(xiàn)錯別字和標(biāo)點符號問題，李輝還特別檢查了份數(shù)。
3、座位檢查。跟大部分會議或集體活動一樣，座次代表著每個角色的重要性，參會者往往也會暗中察看，不可馬虎。如圖4，坐在董事長右手邊的分別為四名董事和三名監(jiān)事，均是公司或集團內(nèi)部人員，總經(jīng)理坐在中間，坐在董事長左手邊的分別是三名獨立董事和央企股東派遣的一名董事和兩名監(jiān)事，以及證代（隨時提供服務(wù)）。坐在會議桌兩側(cè)的高管及部分負責(zé)人大部分情況不會參與董事會，只是公司存在特殊情況或需要才會列席供董事會詢問。
正常情況下，董事會和監(jiān)事會是分開召開的，按照程序來說，先召開董事會，然后召開監(jiān)事會，但審議的議案基本一致。部分上市公司（主要是民企）為了工作便利，將董事會和監(jiān)事會合并召開。
圖4：上市公司年度董事會座位圖
4、檢查文具。由行政部提供的每個座位上一支鉛筆和簽字筆，兩張帶公司LOGO的草稿紙，一瓶帶公司logo的純凈水，擺放位置均處于一條直線上。會議室外擺滿了豐盛的高檔水果和茶點，供中途休息時享用。
董秘與財務(wù)總監(jiān)的交流
此時的董秘劉志立，正趕往財務(wù)總監(jiān)辦公室，詢問年報進展情況，因為子公司新能高科的問題還沒解決。財務(wù)總監(jiān)黃成告知劉志立，此事董事長陳謙已有基本路數(shù)，已聯(lián)系客戶方出具了收入確認的文件，今早凌晨會計師已表示沒有意見。據(jù)黃成透露，此次子公司新能高科收入確認問題主要是涉及部分高管和外部友商利益分配問題，涉及上市公司幾千萬利潤，董事長已經(jīng)為此協(xié)調(diào)了一個月，昨天跟幾個主要負責(zé)人協(xié)商七個多小時，在付出了部分書面保證文件的前提后，各方才同意最終解決方案，董事長是今天凌晨3點從杭州才飛回深圳的。劉志立此時總算松了一口氣，并再次詢問黃成：“是否存在瑕疵？”黃成答：“我做財務(wù)總監(jiān)有七八年了，我認為是沒有問題的，如果你相信我的話。”劉志立若有所思，這位已合作多年的伙伴，專業(yè)能力毋庸懷疑，只是，他掌握的信息是否完整呢？劉志立沒有再多想，因為他知道，即使對方掌握的信息不完整，那作為董秘，也只能根據(jù)自己掌握的全部信息來做客觀判斷，并且承擔(dān)這種法律風(fēng)險，于是說：“我相信你”。
——————會議正式開始——————
8點45分，劉志立到會議室進行現(xiàn)場檢查。
9點05分，董監(jiān)高陸續(xù)達到會議室。公司四位內(nèi)部董事和三名監(jiān)事第一批達到會議室落座，三名獨立董事緊隨其后，最后達到的是央企公司的副董事長和兩名監(jiān)事。各位董監(jiān)高落座后，小蓮將《簽到表》一一拿給他們簽字，簽字完成后，李輝向董秘匯報到會情況，并告知董事長助理提醒董事長準(zhǔn)時到會。此時的董事長正在打電話，助理示意后馬上掛了電話往會議室走。
9點29分，董事長快步走入會議室，并一一與外部董事和監(jiān)事握手寒暄，室內(nèi)人員紛紛起身示意。
9點30分，董秘示意董事長開始會議。董事長拿起桌子上的會議議程瀏覽了下，宣布會議正式開始。從董事長的臉上，李輝一點也看不出這是凌晨3點從杭州飛到深圳風(fēng)塵仆仆的蹤跡，倒是增多了些愉悅，心想應(yīng)該是事情全部得到解決了。本次會議分五個部分，分別是宣讀議案，投票表決、交流意見、宣讀表決結(jié)果和簽字。董事長陳謙指示董秘劉志立宣讀議案。趙益峰在旁邊開始做會議記錄。
在宣讀到第六個議案《2021年度利潤分配預(yù)案》時，副董事長許忠勝發(fā)言：“根據(jù)公司2021年度利潤分配預(yù)案所述，公司2021年度可分配利潤達到18億元，但公司只分配4億元，是否過少？還有公司的高管薪酬都很高，有制定的依據(jù)嗎？”
董事長陳謙：“公司可分配利潤雖有18億元，但貨幣資金只有10億元，部分業(yè)務(wù)利潤尚未收回，只是應(yīng)收賬款，且根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，預(yù)計在未來幾年內(nèi)實施并購，以壯大公司規(guī)模，特別是對有特殊資質(zhì)的標(biāo)的，公司迫切需要收購來促進公司各個業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，因此保留部分資金用于并購，可為公司后續(xù)收購提供談判基礎(chǔ)，如順利實施可為上市公司創(chuàng)造更多的利潤，后續(xù)將根據(jù)情況提高分紅比率。第二個問題，公司高管的薪酬是結(jié)合行業(yè)的平均水平和公司的盈利水平而定的，我們公司的高管薪酬屬于中上水平，比我們公司高管高的公司還有好幾家。”
許忠勝當(dāng)然知道公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，這一問，是在試探董事長對分紅甚至是對央企股東的態(tài)度，而董事長也清楚這一問的目的，核心可不僅僅是態(tài)度問題，而是對方的投資收益。
許忠勝答：非常認可陳總的安排，愿意與新能股份共同成長。
在宣讀到《關(guān)于續(xù)聘公司 2022 年度審計機構(gòu)的議案》時，獨立董事陳樹仁所長問：公司此次年報中來自子公司新能高科的營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入的42%，同比提高了68%，請問公司新能高科收入激增的原因是什么？對公司管理團隊的管理模式是怎樣的？
董事長陳謙：新能高科是2020年收購過來的，跟它存在業(yè)績對賭，今年是第二年，所以對他們的管理干預(yù)比較少，明年是第三年，也是他對賭的最后一年，我們也在加強對子公司的滲透，盡量掌握一手信息，目前已跟新能高科原大股東（也是現(xiàn)在的總經(jīng)理）達成一致，將在今年6月由上市公司逐步控制人員、財務(wù)和業(yè)務(wù)流的流程，并由上市公司派遣人員擔(dān)任子公司的財務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理職務(wù)，這家企業(yè)在我們收購前就發(fā)現(xiàn)他們的財務(wù)非常不規(guī)范，但這也是行業(yè)現(xiàn)狀，所以在理清數(shù)據(jù)后，我們才收購了他，可能現(xiàn)在還有一些小問題，但是都在解決當(dāng)中，我們上市公司的董辦、財務(wù)、審計等部門都將對其建立規(guī)范的治理方式，完成業(yè)績承諾和保證上市公司的利益。
陳樹仁所長：很好，我跟黃成總也多次就此時溝通，希望有機會到子公司去多多調(diào)研學(xué)習(xí)。
董秘宣讀完了其他議案，董事長詢問是否有其他董事有意見表達，并邀請各位董事逐一發(fā)言。
董事長陳謙：如果沒有意外的話，一年也就來公司一次，大家多多交流，給上市公司提提意見，我們需要大家的智慧和才干。
許忠勝副董事長：公司目前市值有380億，跟公司上百億的營收似乎不大匹配。希望公司能在市值管理方面多做一些工作。
董秘劉志立答：我們今年預(yù)計會參加20場券商交流會和19場機構(gòu)調(diào)研會，也跟四大報約了幾期關(guān)于董事長和總經(jīng)理的采訪報道，希望在此基礎(chǔ)上盡量跟各大財團基金等保持聯(lián)系，并開發(fā)新的股東。
集團副總周公謹：公司這幾年負債率逐年提高，而收益率卻少了幾個點，可能是我吹毛求疵，但我覺得可以在這方面也多總結(jié)分析一下。
財務(wù)總監(jiān)黃成笑著說：集團層面的訴求我們收到了，我們爭取從管理上要效益。
總經(jīng)理張義仁：公司這幾年總體上的發(fā)展還是不錯的，營業(yè)收入和凈利潤都保持著兩位數(shù)的增長，下一步是在保持增速的情況下，加強政府單位的業(yè)務(wù)聯(lián)系，我想如果可能的話，許總的政府單位資源會多一些，幫忙對接一些需求，那就非常感謝了。
財務(wù)總監(jiān)黃成：是的，從同行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來說，來自政府單位的業(yè)務(wù)收入占的比例逐年加大，特別是我們的競爭對手安倫集團，政府收入居然達到7成以上。
董事長陳謙：許總壓力可不要太大了，哈哈！
副董事長許忠勝：我們肯定希望幫助上市公司多拉一些訂單啊，希望我們能夠發(fā)揮作用為上市公司做點事情。
董秘劉志立：公司在資本市場中還是比較吃香的，目前我們的前十大股東中，除了大股東和央企股東占到40%以外，其它八個股東均是基金、保險和法人機構(gòu)，占到股本的23%，在流通股中已占到35%，這是一個比較高的比例，特別是存在大量的境外股東，我想我們的業(yè)務(wù)是否也可以考慮境外市場空間的可能？
董事長陳謙：已有初步的計劃，可以將相關(guān)內(nèi)容在年報中做一下表述。
獨董宋教全教授：公司在行業(yè)內(nèi)是比較有名的，部分產(chǎn)品市場占有率達到50%，也占到公司利潤30%以上，希望公司多做這些產(chǎn)品的開發(fā)，本人負責(zé)的新型儲能技術(shù)也取得一定突破，看跟公司是否有合作的可能？
董事長陳謙：我們會后再交流一下。
獨董吳鐵民律師：關(guān)注到公司現(xiàn)在的發(fā)展非常好，我在國外也看到新能源的創(chuàng)新產(chǎn)品如雨后春筍，如果公司感興趣的話我也牽搭一下外國的企業(yè)，他們其中也有非常好的技術(shù)，時機成熟，新能股份可以考慮收購他們，在國內(nèi)就是最先進的技術(shù)儲備了，本人在跨境并購上小有經(jīng)驗，希望能為上市公司貢獻我的能量。
獨董陳樹仁所長：陳總、許總、宋教授、吳律師等各位領(lǐng)導(dǎo)都講得非常好，我更加關(guān)注的上市公司的細節(jié)問題，比如公司今年的資產(chǎn)減值占到了今年凈利潤的37%，這個有點高，能不能給我們解釋一下？還有公司
黃成：這個我來回答。今年資產(chǎn)減值主要是三個方面，一是固定資產(chǎn)減值，公司在幾個城市有幾個大廈，比較偏僻，城市人口逐漸減少，同時按照會計準(zhǔn)則的要求和資產(chǎn)評估的評估結(jié)果，我們就進行了減值。這個存在一定波動性。二是子公司新能高科的部分應(yīng)收賬款無法收回，進行了減值。三是另外一家子公司因持續(xù)虧損，需要進行商譽減值，初步計劃把它在未來兩年內(nèi)轉(zhuǎn)出去，以免繼續(xù)拖累上市公司。
董事長陳謙：公司獨立董事的薪酬幾年沒漲了，看今年是否可以增加一些獨董們的薪酬？志立，你看下是否可行？
劉志立：獨董們目前年薪6萬，同行水平差不多。
董事長陳謙：你看一下深圳地區(qū)的獨董薪酬水平是多少？我們按照這個作為參考標(biāo)準(zhǔn)吧，上下浮動30%以內(nèi)。同時，其他董監(jiān)高根據(jù)公司近三年的凈利潤平均增速給予他們同樣的薪酬的增幅。看下大家有沒有意見？
陳樹仁所長：我這里補充一下，在本次董事會之前，我跟陳董事長還有兩位薪酬委員會委員一起開了個會，計劃給董監(jiān)高加薪，后續(xù)確定后會以薪酬委員會決議通過后再提交董事會和股東大會審議。
劉志立：好的。我們履行完程序后對外披露。
董事長陳謙：大家還有沒有問題？沒有問題的話大家就進行表決吧？
劉志立：請大家進行表決，并簽署會議決議文件。
劉志立：請證券事務(wù)專員收表決票，并統(tǒng)計表決結(jié)果。
劉志立：表決票統(tǒng)計完成，請董事長宣讀表決結(jié)果。
董事長陳謙：我宣布，新能股份2021年度董事會各項議案取得董事一致同意通過。本次董事會到此結(jié)束。今晚6點半，公司在亞特蘭蒂斯大酒店為各位設(shè)宴招待，請各位準(zhǔn)時參加。
會議終于結(jié)束，公司行政專員們把準(zhǔn)備好的禮物送到了各位外部董事監(jiān)事手里（內(nèi)部董監(jiān)高就不用了），此時指針已指向12點30分，會議持續(xù)了三小時。
五、會后各自的繁忙
會議結(jié)束后，李輝和同事一起檢查簽字頁是否有漏簽，這些簽字頁需要提交到交易所系統(tǒng)，缺一不可。檢查無誤后，董辦的小伙伴們開始整理材料，小蓮把所有簽字頁掃描了一份，并制作成PDF文件，今天的任務(wù)就完成了，但她還是花了一個下午才掃描完。
下午3點，按照之前的計劃，需要安排財務(wù)總監(jiān)、董秘、審計等幾個部門人員與獨立董事進行溝通，陳所長很早就來到了會議室，這個會議又持續(xù)了兩個小時。而李輝又開始要修改公告了，經(jīng)過梳理，明天晚上要對外披露74個公告文件，近30萬字。但是此時依然還有部分數(shù)據(jù)未確定，因為只要會計師的審計報告沒有簽字蓋章版本出爐，公告數(shù)據(jù)就可能存在修改的風(fēng)險。于是，又跑到財務(wù)部辦公室問進展，得到的反饋是，會計師還是對子公司的部分數(shù)據(jù)不認可，出不了報告，不過今晚肯定要定數(shù)據(jù)。具有十年上市公司董辦經(jīng)驗的李輝預(yù)感到了此話的含義，于是默默地拿起手機給老婆打了個電話：“今晚應(yīng)該還是要在公司通宵加班，不用做我的飯了。”李輝離開財務(wù)部辦公室，沒有回辦公室告知小伙伴要加班的消息，而是來到樓梯的吸煙區(qū)，默默地點了幾根煙，望著天空，想著自己這是做上市公司的第八個年報了，反反復(fù)復(fù)做得也有點倦怠了，而且還是個證代，而部分同行有的已經(jīng)做上了董秘。但反過來一想，畢竟在這個年齡做上董秘的也是少數(shù)，就不必過于糾結(jié)了。于是，掐滅煙頭，回到辦公室，跟大家說了加班的事。小伙伴們也早有預(yù)感，每年的年報期，特別是收購了新能高科這家子公司后，都會出現(xiàn)各種亂象，數(shù)據(jù)改來改去，加班是必不可少的。
（一）董監(jiān)高的觥籌交錯
下午5點，剛參加完獨董溝通會的董秘劉志立剛回到辦公室，喝了口茶又到董辦去看望大家，得知要加班后，劉志立表示今晚會繼續(xù)陪大家一起。
晚上6點，按照董事長的安排，董監(jiān)高在酒店聚餐。董監(jiān)高們平時也很少見面，這一年一聚自然是心情別樣舒暢，觥籌交錯間，劉志立可沒有多少心思吃，因為還有財務(wù)數(shù)據(jù)沒定稿，現(xiàn)在是24小時倒計時，時間越來越少，不知道會不會出問題。坐在旁邊的財務(wù)總監(jiān)黃成似乎沒那么急，已經(jīng)有點小醉。劉志立沒有多問，而是快到8點的時候回到了公司，詢問年報進展情況，李輝來到董秘辦公室喝起了茶，一起等待馬薇薇的數(shù)據(jù)。
（二）董辦人員的全力沖刺
4月27日凌晨1點半，財務(wù)經(jīng)理終于收到了會計師的定稿數(shù)據(jù)，并在3點導(dǎo)入上市公司定期報告系統(tǒng)發(fā)給劉志立和李輝。此時的董辦小伙伴都在辦公桌上睡著了。6點起來發(fā)現(xiàn)董秘劉志立在董辦-財務(wù)群里發(fā)了十七個修改意見。李輝趕緊打起精神修改公告文件，經(jīng)過2小時的修改，李輝在早上八點把公告初稿文件發(fā)到了董辦微信群里，請各位同事一起找問題。
上午11點，董辦小伙伴們一起又找出了13處問題并作了修改。下午3點，馬薇薇又發(fā)來一個“定稿文件04271530版本”，趙益峰一一合并導(dǎo)出了最新版本，但還是沒取得會計師的審計報告蓋章文件。
4點，交易所監(jiān)管員致電詢問年報披露情況，李輝尷尬地表示正在加速推進。
晚上6點，馬薇薇收到蓋章版的審計報告，其中部分財務(wù)數(shù)據(jù)又經(jīng)過了修改，董辦聯(lián)動修改，并上傳全部公告文件至交易所。但會計師交代，此版本可能不是最終版本，先上傳。
晚上7點半，依然沒有得到會計師確定的消息。李輝已經(jīng)抽了一包煙。按照交易所的規(guī)則，上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在今晚8點半前提交文件，超過這個時間系統(tǒng)將自動關(guān)閉，無法提交年報文件。這將導(dǎo)致上市公司無法按期披露年度報告，違反《證券法》，證監(jiān)會將對公司進行立案調(diào)查，公司和公司董監(jiān)高將受到處罰，甚至被公開譴責(zé)。這個時候最著急的除了李輝就是董秘劉志立了，因為一旦未及時披露，先不說公司的后果，對其個人的職業(yè)生涯也可能是毀滅性的。因為證監(jiān)會規(guī)定，最近三年受過公開譴責(zé)的，不得擔(dān)任上市公司董秘職務(wù)。
晚上8點，馬薇薇終于收到了會計師確認的簽字蓋章審計報告掃描件，李輝直接上傳了文件。可氣的是，這個會計師審計報告掃描文件太大，且公司網(wǎng)速非常慢，李輝緊盯屏幕，30%……50%……80%……90%，上傳完畢，李輝右手顫抖著點擊確認提交，此時時間為20點28分29秒。李輝攤在了地上，辦公室的伙伴們鼓起了掌。
9點，李輝坐到董秘面前，說：“明天肯定是要發(fā)布更正公告的，我已盡力！”劉志立：實際情況我都了解，董事長也很清楚這個過程，沒有人會怪任何人。這次董事會總體圓滿完成了。
六、結(jié)語
有時，李輝在想，上市公司董事會信息披露的核心人員是誰呢？董事長？不是。是董事會秘書？也不是。而是上市公司的整個運行團隊，包括合作伙伴。
2022年7月，交易所的上市公司信息披露年度考核結(jié)果出來了，新能股份的考核結(jié)果是B（相當(dāng)于80分），雖然沒有達到李輝心目中的A，但他也沒失落，因為他知道取得A并不是自己一個人努力就行，而是需要整個團隊的共同努力，需要上市公司的規(guī)范運行，只有這樣，你才有可能是“A”。
李輝站在公司8樓窗戶，望向遠處海邊的白鷗，回想自己的職業(yè)之路，越發(fā)感覺到自己已經(jīng)熱愛上了它。
本故事情節(jié)純屬虛構(gòu)，如有雷同實屬巧合。
——End——
