阿里巴巴（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里”）在其2018年7月27日發(fā)布的年報(bào)文件（20-F）中披露了其正在進(jìn)行的VIE架構(gòu)重組計(jì)劃，該重組計(jì)劃也引起了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，因?yàn)楸敬沃亟M計(jì)劃意味著現(xiàn)年56歲的阿里巴巴創(chuàng)始人、董事局主席馬云已悄悄放棄阿里巴巴可變利益實(shí)體（VIE）的所有權(quán)，而讓阿里合伙人或高管控制，象征著他交出對(duì)這家創(chuàng)立19年科技巨人的掌控權(quán)。我們來(lái)看下阿里巴巴重組前后的VIE架構(gòu)安排就清楚了。
阿里上市時(shí)的VIE架，根據(jù)阿里上市時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)披露，阿里在中國(guó)境內(nèi)重要的VIE實(shí)體（以下或稱(chēng)“OPCO”）的股權(quán)均由兩位創(chuàng)始人馬云和謝世煌持有。同時(shí)，根據(jù)阿里上市時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)披露，阿里在中國(guó)境內(nèi)的OPCO簽署的一系列VIE協(xié)議主要有兩種類(lèi)型：一類(lèi)為實(shí)現(xiàn)OPCO產(chǎn)出的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到WFOE并最終實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)并表目的的協(xié)議，主要為獨(dú)家技術(shù)服務(wù)協(xié)議；一類(lèi)為確保WFOE對(duì)OPCO實(shí)際控制權(quán)的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議、獨(dú)家購(gòu)股權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。
阿里重組后的VIE架，根據(jù)阿里在其 2018 年 7 月 27 日發(fā)布的年報(bào)文件（20-F）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里年報(bào)文件”）中的披露，阿里正在對(duì)其VIE 架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的 VIE 架構(gòu)中：
1、主要OPCO的股東將由馬云和謝世煌調(diào)整為一個(gè)有限責(zé)任公司，即杭州臻希投資管理有限公司；
2、臻希則由兩個(gè)有限合伙企業(yè)各自持有50%的股權(quán)，即杭州臻強(qiáng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與杭州臻晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；
3、臻強(qiáng)和臻晟的普通合伙人為杭州臻悅企業(yè)管理有限公司，而臻悅的股東為5為阿里管理層成員；臻強(qiáng)和臻晟的有限合伙人同時(shí)也為前述5位阿里管理層成員。這5位分別為童文紅，現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)首席人力官（CPO）；鄭俊芳，現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)首席風(fēng)險(xiǎn)官；趙穎，現(xiàn)任螞蟻金服集團(tuán)財(cái)務(wù)與客戶(hù)資金部總經(jīng)理；邵曉峰，現(xiàn)為阿里巴巴集團(tuán)首席風(fēng)險(xiǎn)官；張勇現(xiàn)任阿里巴巴集團(tuán)董事局主席、首席執(zhí)行官。
根據(jù)阿里年報(bào)文件的披露，其VIE架構(gòu)項(xiàng)下的WFOE不僅與OPCO及其股東（臻希）簽署了一套VIE協(xié)議，而且還與臻希的股東臻強(qiáng)和臻晟分別簽署了一套控制協(xié)議。其中，與臻強(qiáng)簽署的控制協(xié)議不僅包括WFOE與臻強(qiáng)及其合伙人簽署的一套控制協(xié)議，還包括WFOE與臻強(qiáng)的普通合伙人（臻悅）及臻悅的股東簽署的一套控制協(xié)議。臻晟的VIE協(xié)議簽署安排與臻強(qiáng)相同，不再贅述。
另外，根據(jù)阿里年報(bào)文件的披露，阿里此次重組其VIE架構(gòu)主要是為了從如下三個(gè)方面優(yōu)化其VIE架構(gòu)：（1）通過(guò)增加VIE實(shí)體的實(shí)際權(quán)益持有人數(shù)量，減少關(guān)鍵人風(fēng)險(xiǎn)；（2）通過(guò)架設(shè)多層法律實(shí)體結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)VIE架構(gòu)的穩(wěn)定性；（3）通過(guò)實(shí)施多層協(xié)議控制安排，加強(qiáng)對(duì)VIE實(shí)體的控制。
深度解讀：以前阿里巴巴是由一家離岸公司控制，這家離岸公司幾乎完全控制在馬云手中，謝世煌有少量投票權(quán)。要說(shuō)明的是這個(gè)離岸公司對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)沒(méi)有改變股東的股份比例，可以理解為同股不同權(quán)。
現(xiàn)在馬云（含謝世煌）主動(dòng)把離岸公司的控制權(quán)讓渡給一家新成立的國(guó)內(nèi)股權(quán)控制公司，這個(gè)股權(quán)控制公司誰(shuí)是股東呢？可以簡(jiǎn)單的認(rèn)為合伙人和管理團(tuán)隊(duì)各50%。 這個(gè)設(shè)計(jì)雖然復(fù)雜，但推理一下，非常牛啊。可以確保合伙人長(zhǎng)久的控制公司管理層，也可以自身參與管理，但一切都要符合合伙人團(tuán)隊(duì)對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)的選拔體系。
如果某些有才能可以自身被選拔進(jìn)入高級(jí)管理人員，如果自身能力有限就當(dāng)好合伙人，堅(jiān)守合伙人崗位就好。事實(shí)上阿里現(xiàn)在的合伙人大部分都是高級(jí)管理崗位，以后合伙人能力跟不上了，就得退出高管。這一切今天是馬云說(shuō)了算，未來(lái)是股權(quán)控制公司說(shuō)了算。 而馬云是這一架構(gòu)的總設(shè)計(jì)師，他的目標(biāo)不是控制顯擺或賺錢(qián)大富，或沽名釣譽(yù)。事實(shí)上這遠(yuǎn)遠(yuǎn)低估了馬云的情懷，他要做生生不息的百代傳承企業(yè)，擔(dān)當(dāng)身前事，仰止身后名。
