中國經濟導報記者 | 曲靜怡
日前，銀保監會出臺的《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）正式實施，《辦法》從理財產品銷售機構、風險管理與內部控制、理財產品銷售管理、銷售人員管理、投資者合法權益保護等方面對理財產品銷售管理提出新要求。明確理財產品的銷售機構不得虛假宣傳、片面或者不當宣傳，不得預測理財產品的投資業績或者出具、宣傳理財產品預期收益率。
“《辦法》有助于規范理財產品銷售行為，推進理財銷售機構完善經營管理、增加信息透明度，提升理財產品投資者保護力度。”中信證券銀行業首席分析師肖斐斐表示。
確立理財產品銷售監管框架
推動監管規則完善統一
根據《辦法》，理財公司是指在中華人民共和國境內依法設立的商業銀行理財子公司，以及銀保監會批準設立的其他主要從事理財業務的非銀行金融機構。理財產品是指理財公司按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產品。
2020年12月25日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司產品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》，就理財產品銷售機構、理財產品銷售管理、風險管理與內部控制、銷售人員管理等方面對銀行理財子公司的銷售管理做出規定。《辦法》相較征求意見稿并未做大幅改動，變化主要體現在適用機構范圍、部分禁止性規定及過渡期安排等方面。
“《辦法》在公開征求意見的基礎上進一步完善，有助于規范理財公司理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康可持續發展。”中國銀行研究院研究員鄭忱陽說。
鄭忱陽認為，《辦法》迎合理財市場發展新趨勢，適應產品銷售新變化，推動監管規則完善統一。資管新規后，理財市場呈現兩大發展趨勢：一是主體日益豐富，理財公司成為主力軍。截至2021年一季度末，理財公司存續理財產品余額7.61萬億元，同比增長超過5倍，占比30.4%，市場份額居于首位。截至目前，已有4家中外合資理財公司獲批籌建，多元化競爭格局逐漸形成。二是凈值化轉型穩步推進。截至2021年一季度末，凈值型理財產品存續規模18.28萬億元，占比超過73%，較2020年提高近24個百分點，同業理財及嵌套投資規模持續壓降。
“新發展趨勢需要配套新的制度體系，在此之前仍沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，在參與主體、產品轉型、投資者利益等方面均不能滿足全面性和適用性要求，《辦法》是完善理財公司制度規則體系的需要。”鄭忱陽分析說，理財公司的設立將法律主體擴展為理財公司、代理銷售機構和投資者，三方的法律定位、權責關系、風險預期均發生變化，《辦法》壓實各方責任，適應了理財產品銷售的新型法律關系。此外，《辦法》借鑒了國內外成熟的監管標準和實踐經驗，推動監管規則國際接軌、國內統一。
明確理財公司與代銷機構責任
設置過渡期是最大的亮點
鄭忱陽表示，在機構范圍方面，《辦法》明確規定理財公司包括商業銀行理財子公司和銀保監會批準設立的其他從事理財業務的非銀行金融機構，將外方控股的合資理財公司納入適用機構范圍，適應了當前市場主體多元化的趨勢。這也是《辦法》從《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法》更名為《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》的原因。在禁止性規定方面，在原來18條禁止性規定的基礎上完善補充第3條，新增禁止“單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準”。“這一要求是為了保證理財產品的凈值化轉型，同時也暗含了業績比較基準的披露要素，即有依據、有計算方法、不承諾收益。”鄭忱陽分析說。
在肖斐斐看來，《辦法》對理財公司及代銷機構責任進行了規定。一是理財公司需完善信息披露，并篩選合適的代銷機構：理財公司要完善產品信息披露標準，篩選合格的代銷機構，并對代銷機構實施持續有效的管理，同時理財公司是產品宣傳推介材料的最終責任承擔者。二是代銷機構應篩選合適的投資者，強化銷售人員管理：代銷機構要篩選合適的投資者，建立健全理財銷售人員上崗資格管理，強化銷售行為記錄，以確保出現爭議時厘清各方責任。
“值得關注的是，《辦法》在銷售機構范圍的規定上與征求意見稿一致，一是銷售本公司發行理財產品的理財公司；二是接受理財公司委托銷售其發行理財產品的代理銷售機構，包括其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。”鄭忱陽認為，代銷機構范圍沒有拓寬，互聯網平臺依然沒有“入圍”，主要考慮到理財公司起步晚、銷售機制不成熟、市場辨識度較低、投資者缺乏認識等因素，現階段相對謹慎有助于理財市場的穩健運營。銀保監會表示“將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構”，后續待市場成熟、機制健全、權責清晰后，二者有互利合作的可能性。
對此，光大證券金融業首席分析師王一峰表示，根據《辦法》，現階段除發行產品的理財公司外，僅允許理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構代銷，暫時沒有放開券商、第三方財富管理公司、互聯網平臺等代銷。現有銷售機構設定延續了過往銀行理財的成熟渠道模式，便于投資者識別并樹立銀行理財子公司聲譽。“對代銷機構進行嚴格限定，有助于銀行理財公司平穩起步，也為理財公司自建銷售渠道提供了難得的發展時機。隨著投資者對凈值型產品接受程度的提升，代銷渠道具有進一步拓展空間，渠道競爭格局也將隨之變化。”王一峰說。
此外，《辦法》自2021年6月27日起施行，《辦法》施行前的理財產品銷售業務活動不符合本辦法相關要求的，理財公司與代理銷售機構應當在本辦法施行之日起6個月內完成整改。國信證券金融業首席分析師王劍認為，《辦法》設置的6個月過渡期，為機構做好業務制度、系統建設、信息登記和披露等準備工作預留時間，避免了擾亂市場節奏。
明確線上銷售渠道
加快數字化轉型
《辦法》明確，首先，理財產品銷售機構可以通過官方網站、手機銀行App等電子渠道銷售理財產品，當前規定下，第三方互聯網平臺不得銷售理財產品。其次，確保線上銷售過程可回溯。對于線上理財產品銷售，《辦法》要求銷售機構采取有效措施和技術手段，完整、客觀記錄重點銷售環節，以確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要，幫助解決銷售過程中的爭議。
鄭忱陽認為，與外資機構合作、拓寬銷售渠道、加強行司聯動是銀行理財子公司提升競爭力的關鍵抓手。目前，工商銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行均已組建中外合資理財公司，這是金融業對外開放的重要體現。中外合作互利共贏，國內理財子公司可以借鑒外資機構在公司治理、產品服務、風險防控等方面的先進經驗，外資機構能夠借力國內理財子公司的渠道、客戶、資金優勢，拓展在華業務。在銀行綜合化轉型的過程中，拓寬理財產品銷售渠道對增加非息收入至關重要。
一方面，開拓外部渠道，他行代銷或成為一個發展方向。這種方式既能夠讓尚未成熟的理財子公司延伸服務觸角、提高銷售效率，也有助于部分銀行彌補市場空白、豐富和完善金融產品、拓展增收渠道。
另一方面，建設自營線上渠道，加快數字化轉型。《辦法》明確指出理財產品銷售機構可以通過營業網點和自有電子渠道銷售理財產品，線上渠道是理財子公司的競爭“利器”，能夠減少中間成本、迅速獲客拓客。此外，行司聯動是理財子公司發展壯大的有力保障。理財子公司將充分利用母行的資源、技術、資金優勢，形成客戶互薦、信息共享的開放機制，發揮戰略協同效應。
