貝殼財經原創出品
記者 胡萌
編輯 王進雨
一天時間，百億級量化私募——鳴石投資便讓外界見識了公司“實控人爭奪”的火藥味。
“鳴石投資自成立以來一直是由持股超50%的單一大股東李碩控制。”10月13日，上海鳴石投資管理有限公司一紙聲明坐實了傳聞中的公司控制權之爭，并宣告暫停創始人袁宇策略技術部負責人的職務。
這樣的“戰斗”姿勢，隨即引來袁宇的公開回擊。當晚，一封《告全體員工書》流出，袁宇以實際控制人和創始人身份辟謠之余，宣告“本人是鳴石的實際控制人。李碩名下的全部鳴石50%股權，均為松盟委托其代持，李碩并非鳴石的股東。”
隨之，一份股權代持協議在網上公開，而袁宇此舉也被視作“自殺式”反擊。根據規定，私募基金管理人在登記時應如實披露其出資結構，不得隱瞞關聯關系，嚴禁出資人代持、交叉持股、循環出資等行為。
鳴石投資這場羅生門，誰才是最終BOSS？代持合同是否有效？
01
隔空“放狠話”，
袁宇爆料李碩暴力占據辦公室
10月13日，鳴石投資控制權之爭曝光并迅速發酵。
根據公開報道不難梳理其脈絡，起初一則被視作出自袁宇之手的截圖稱，“剛剛，我非常震驚地得知李總宣布了解除我在公司的職位以及我對策略組的管理，這直接打破了我們的默契——不損害鳴石的利益，因為這已經直接觸發了‘關鍵人條款’，接下來恐將面臨大量贖回。”
此外，截圖還透露，在過去幾天，其以最大誠意及耐心尋求公司的控制權糾紛。“此事主要責任仍然在我，畢竟這都是我之前管理過于簡單粗暴的后果。”
這一爆料直接將鳴石投資公司控制權糾紛推至大眾視野。當天，新京報貝殼財經記者多次致電鳴石投資核實此事，工作人員表示會發布聲明，并掛斷電話。
10月13日下午，鳴石投資官方微信公眾號發說明回應傳聞，一方面肯定了李碩的持股，并對袁宇本人作出了暫停職務的決定，另一方面強調公司不是靠一兩個核心人物進行策略研發的，即高管的變動不影響公司的投研和運營。
聲明稱，鳴石投資自成立以來一直是由持股超50%的單一大股東李碩控制，股權結構穩定清晰，從未發生過變化，公司各項投資決策和管理制度健全。鑒于袁宇在策略技術部管理過程中，出現了不利于公司長久發展的舉措。根據公司管理制度，公司董事會決定暫停袁宇策略技術部負責人的職務，由公司股東、合伙人王曉晗負責策略技術部日常工作。
此外，鳴石投資自10月14日起暫停公司旗下產品申購，產品贖回不受影響。
這場爭奪戰并未因此畫上句號，而是劇情升級。
當日晚間，一封署名袁宇的《告全體員工書》于網上公開，其中稱“本人袁宇控制的上海松盟投資管理有限公司（下稱‘松盟’）持有鳴石50%及35%共計85%股權，本人是鳴石的實際控制人。李碩名下的全部鳴石50%股權，均為松盟委托其代持，李碩并非鳴石的股東”。
這則信件中顯示，2017年，基于多年友情及信任，松盟與李碩簽訂《股權代持協議》，委托李碩代持鳴石的50%股權。代持情況在投資盡調過程中，鳴石均曾披露。2021年10月12日，松盟已正式函告李碩，解除委托代持關系，收回鳴石的50%股權。
此外，袁宇還透露，近日進入鳴石辦公室時，遭遇李碩糾集社會閑散人員，占據公司辦公室，以暴力、人身威脅等方式阻止其進入，并惡意侵占鳴石公章，妨礙其對鳴石的正常經營管理。
02
背后股權關系：李碩登記為大股東
鳴石投資由袁宇和Robert Stambaugh共同創立于2010年12月，去年8月管理規模突破100億元，躋身國內百億私募行列。官網介紹，袁宇在美國完成研究生學業后，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融學博士學位。Stambaugh目前在沃頓商學院擔任米勒·安德森和謝勒德金融學教授。袁宇教授師從Stambaugh教授，兩人共同將學術研究成果運用于投資領域，合作創立了鳴石。目前鳴石全球共有100多名員工。
公開資料顯示，截至10月12日，鳴石投資今年以來整體收益為39.77%，在20家百億量化私募中排名居前。目前，公司在管產品213只。
貝殼財經記者通過企查查App看到，鳴石投資的大股東、實際控制人為李碩，持股比例50%，第二大股東為上海松盟投資管理有限公司（簡稱松盟），持股35%，其中松盟公司大股東、實際控制人為袁宇。
基金業協會數據顯示，李碩在鳴石投資的職務為法定代表人、總經理和執行董事。2002年1-7月，李碩在吉林國際語言文化學院留學服務中心擔任經理；此后直至2017年4月，其一直在吉林市中信出國服務公司擔任執行董事兼總經理；2010年12月，李碩在鳴石投資擔任總經理，并于2017年5月起擔任法定代表人。
根據鳴石投資官方消息顯示，袁宇是公司首席策略負責人、高級合伙人，美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學博士，曾擔任上海高級金融學院副教授，但目前已經離職。
貝殼財經記者發現，2015年是李碩走向鳴石投資前臺的關鍵一年。彼時，鳴石投資投資人股權變更，根據工商自主公示顯示，2015年12月21日為實繳出資日期，李碩以500萬元的認繳出資額持股50%。
值得注意的是，10月13日晚間，一則4頁蓋有松盟公司印章的股權代持截圖在網上公開，貝殼財經記者從可靠信源獲悉，確實有該代持協議。其顯示，松盟和李碩簽訂《股權代持協議》委托李碩代持鳴石50%的股權的時間則是在2017年。
10月14日，貝殼財經記者再度致電鳴石投資官方，接線人員表示，如果有進一步消息會在官方公眾號上發布聲明。當記者問及股權代持協議一事，其表示不清楚。
不過，這一天，希瓦的創始人梁宏公開在社交媒體上為袁宇站臺，他表示，李碩明明是替袁宇代持50%的鳴石股份，卻想把公司占為已有，想把創始人袁宇趕走，不顧朋友情。
03
誰是鳴石實控人，代持協議起作用嗎？
為何代持？市場猜測頗多。有業內人士公開稱，主要因為袁宇是美籍，所以選擇了代持避稅（美國長臂管轄繳稅），并公開提到盡調時曾提供過代持資料。如果證券公司看過這份資料，等于知法犯法，如果沒看過這份資料，等于盡調不盡責。
根據證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》相關內容顯示，私募基金管理人股權結構應當清晰、穩定。私募基金管理人在登記時應如實披露其出資結構，不得隱瞞關聯關系，嚴禁出資人代持、交叉持股、循環出資等行為。
對此，北京尚梓律師事務所主任、律師江華向貝殼財經記者表示，法律上并不禁止代持，簽代持協議有各種原因和理由，甚至有些人不方便出面，不想做顯名股東。但是私募行業根據規定嚴禁私募基金管理人代持。
江華表示，理論上講，如果代持協議合法有效，實際出資人應該是實際控制人。但是私募代持違規懲罰是另一方面，兩者并不沖突。
不過，也有律師告訴貝殼財經記者，代持違反證監會規定是否構成協議無效，具有不確定性，因為根據規定，違反法律行政性的規定，協議無效；證監會的文件嚴格意義上不屬于違反法律或行政法規的行為，但實際操作中，也不排除法院從社會公共利益的角度來判定協議無效，這種概率還是比較大的。
貝殼財經記者根據此前已有的案例了解到，2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》規定，一般情況下違反規章不影響合同效力，但又規定了應當被認定無效的情形。
此外，上述律師還告訴記者，在最高法院公布的幾個有關股權代持的案例來看，其審判思路更傾向于保護社會公共利益，許多代持協議會被認定為違反社會公共利益而無效，同時，代持協議對投融資雙方都存在一定的風險，需要在實踐中更加謹慎，并采取一定的防范措施。
