三個星期內，發生在江南春與曹國偉之間的一次聊天演變為一樁價值13.7億美元的交易。中國最大的門戶網站和最大的戶外媒體廣告集團閃電合并。一貫扮演買家的江南春為什么這次變成賣家？
要不要賣掉公司，無論以何種財務手段和方式？艱難時刻，是放棄還是堅守？這些問題經常讓企業創始人痛苦掙扎、抉擇不下。然而，賣掉分眾，于江南春而言似乎沒有難以逾越的心理障礙，或者感情上的割舍不下。他做得輕松自在，快意一刀。12月27日，坐在《創業家》面前的他面帶微笑，心境平和，侃侃而談，長篇大論地講著分眾與新浪合并最大的商業價值。
江南春為什么賣掉分眾？面對《創業家》，江南春深刻反思了過往幾年分眾快速并購留下的隱患與后遺癥，但他認為，對他做此決策影響最大的是，他從來沒有料到2008年經濟形勢會急轉直下，近十年的創業經歷讓他無從感知經濟周期的存在。
“我對經濟形勢一直持太過正面的看法，總是覺得流動性過剩，天然地相信未來是樂觀的。我們是黃金十年起來的一代，之前對經濟下滑沒有任何體驗，更無從準備，對經濟形勢的判斷能力存在天然缺陷。只有經歷過一個教訓、一個周期后，我們才會真正意識到什么是資本市場和宏觀經濟的周期性震蕩。”江南春說。
江南春是新一代創業家的典型：在過去十年的黃金增長期里，憑借創新的商業模式起家；擅用國際資本工具，展開縱橫捭闔之勢；視野開闊，心態健康，以職業化的眼光看待商業，始終樂觀地面對未來。除了江南春，馬云、李彥宏、牛根生亦在此列。2008年，陽光創富的新一代商業領袖集體遭遇難題。在經濟寒冬期，習慣了高速成長的商業明星面臨心理失重、企業失衡的困擾。黃金時期被掩蓋的商業模式和內部管理的缺陷在經濟蕭條期集中爆發。他們的過冬心態和路徑，可能比他們奇跡般的崛起更加引人注目。
或許，江南春與曹國偉的聯手開啟了明星企業之間的兼并重組大幕，抱團取暖是黃金一代最行之有效的過冬術之一。
當創始人因為種種原因無法為企業提供更多上升空間時，是背著心理包袱，把大王旗死死扛住，還是為事業尋找一個新的平臺？新一代商業明星有著鮮明的價值觀和選擇。“我是一個非常生意化、商業化的人。我研究的永遠是商業模式、盈利方式。”江南春說。
上· 分眾的冬天
2008年12月初的一天，江南春與曹國偉在上海的一個茶館里喝茶聊天。自從2005年12月，新浪CEO曹國偉出任分眾的獨立董事后，這樣的聊天會定期發生。但兩人誰也沒有想到，這次例行的聊天意義重大，很多事情將因此而發生改變。“如果沒有那次恰巧我們在一起聊一聊，(分眾與新浪的合并)可能就不會發生。”2008年12月27日，分眾傳媒董事長江南春對《創業家》說道。
他們談話的主題是明年的經濟形勢和兩家企業未來的機會點。
“分眾明年最大的挑戰是客戶緊縮預算，這一點想都不用想。那我們的機會在哪里？有四點。第一，精準化到達的媒體會更受歡迎。第二，數字電視的頻道越來越多，但寫字樓的液晶板上只有一個頻道，分眾的性價比要優于電視。第三，銷售導向性廣告會增加，在大賣場里，以促銷為目的的終端廣告會增加。第四，未來客戶重視的不僅僅是廣告如何精準到達，還要看對消費者實際購買行為的影響力是否在增加。”江南春分析說。
在曹國偉看來，分眾面臨的挑戰與機遇在新浪同樣存在。2008年，曹國偉一直在思考如何實現新浪廣告業務的變革，如何讓廣告投放實現地域定向、興趣定向等精準投放。要做到這些就意味著，新浪必須改變以往依靠廣告代理商的經營模式，建立自己的廣告銷售團隊。
同是在廣告、傳媒行業，覆蓋的人群高度統一，分眾與新浪之間是否存在某種合作的可能？三個星期后，12月22日，新浪與分眾聯合宣布，新浪向分眾增發4700萬股，并購分眾旗下的樓宇、框架以及賣場廣告業務，一樁價值達13.7億美元的交易閃電般地達成。
關于分眾與新浪合并的可能性，早在2005年上半年，時任新浪CEO的汪延、CFO曹國偉就與江南春在一次飯局上提起過。談笑之間，汪曹二人提出，分眾的業務模式不錯，新浪是否可以收購，并給出了對價。當時分眾即將登陸納斯達克，江南春躊躇滿志，覺得新浪的開價很難達到自己的預期，隨即作罷。分眾上市后，高峰時市值曾是新浪的一倍。江南春提出，向新浪增發新股，以換股的方式買下新浪。但新浪認為江南春的開價太低，再次作罷。“我們比較認同兩家公司的業務有互補，也討論過能不能做，但是從來沒有進入過正式談判。”12月25日，曹國偉在接受《創業家》采訪時說。
這筆屢談不成的買賣何以在此時閃電完成？
“這筆交易發生得太突然，僅僅一周時間就決定了。如果分眾再做一段時間，可以賣的更好。過去一年里，大環境不好，分眾受到很大打擊，江南春做得很苦，他甚至可能失去了繼續做下去的信心。”一位接近分眾的第三方觀察人士說道。
截至2008年12月，分眾的市值已經從最高峰時是新浪的兩倍跌至略低于新浪。曾經的整合強人江南春，其2008年的心境和分眾這一年的股價一樣，一落千丈。與其說，促成這起并購的是雙方業務的互補性和對價格的認同，不如說江南春2008年的心境起了決定作用。
“我的兩大失誤”
2008年，分眾的股價跌去了85%，65億美元市值憑空蒸發。這一年分眾遭遇的第一個打擊發生自央視“3·15晚會”上。
2008年3月15日，江南春辭去分眾傳媒CEO一職剛滿8天，分眾旗下的分眾無線公司被央視定性為“垃圾短信制造者”。分眾的這部分業務源于2006年3月，以3000萬美元收購而來的凱威點告公司。在收購凱威后，分眾又花費六七千萬美元收購了至少8家同類公司，并整合為分眾無線公司。2007年分眾無線的收入規模已經達到3.5億元，直到“短信門”給其帶來致命打擊，以至于江南春決定徹底放棄無線業務。
“無線業務的整合方向是對的，人在移動過程中可以通過手機屏幕覆蓋到他的生活圈。但這里有個問題。手機廣告的用途大家可想而知，但和樓宇廣告、框架廣告相比，它的營收規模做不大。我們很快希望通過各種各樣的收購兼并，整合出一個無線領域最好的廣告平臺。但問題就在于，我們對這種商業模式的許可性問題上考慮不精細，只是覺得在法規上沒有限制。這件事我在反省的時候，覺得是我們的價值觀不對。‘3·15’之后，我做過一個比較長時間的反省，這也是分眾歷史上第一次遭遇比較重大的挫折。我覺得，這個挫折發生的核心問題就是我們的價值觀有問題。這個業務的商業模式、盈利模式沒有問題，廣告效果也好，但他對消費者的打擾是存在的，它在商業模式以外存在一個道德缺陷。這是創業過程中很難把握的問題。2006年的時候，分眾已經發展到幾十億美元的規模了，但我們對企業的管控沒有特別在意。我也研究過，是否可以建立雙向許可的關系，開發互動營銷模式，但市場不成熟，1億元的營收，只有1萬的利潤，這種盈利水平使它不能成為分眾業務的主線條。‘3·15’之后，分眾停掉了所有無線業務，這塊業務當時已經有3億多元的收入。我們以1億美元的代價處理掉所有收購的公司，不管別人做不做，反正分眾退出這個市場。
在無線業務上，我們最大的失誤是，不應該在商業模式不完整的時候進入一個市場。今后分眾在做任何一起收購時，不僅要考慮盈利模式的可行性，還要考慮價值觀的正確性。這件事對我的觸動很大，我做了很深刻的反思，我們在快速收購中很多方面思考的并不成熟。這次反思也直接導致分眾在2008年里沒有做過一起收購。”
分眾徹底關停了無線業務，不僅在2008年第一季度分拆無線業務上市的計劃無果而終，其第一季度由于計入手機廣告業務重組所產生的減損支出，導致當季虧損5380萬美元。兩個月后，汶川地震爆發，分眾程度、重慶等地網絡廣告收入受打擊。到2008年6月間，分眾市值已經縮水近50%。8月，奧運會的召開也沒有給分眾帶來轉機。分眾CEO譚智曾表示，奧運期間，大部分廣告都來自奧運贊助商，非贊助商不愿投放廣告。
然而，在江南春看來，除了無線業務以外，地震、奧運、乃至后來的全球金融危機并不是導致分眾股價下跌80%的根本原因。2008年，納斯達克上所有的中國概念股都在跌，平均跌幅在60%-70%之間。百度的股價從400多美元跌至100多元，新浪從最高峰的60多美元跌至20多元。但分眾的跌幅明顯超過了平均水平。江南春決策上的另一個失誤是導致分眾股價暴跌的重要原因。
2008年11月11日，分眾宣布完成對璽誠傳媒賣場廣告業務的重組計劃，因2008年璽誠未完成特定的盈利目標，分眾在2007年支付1.684億美元現金后，將不再支付剩余的的1.82億美元現金+股票。這個特定的目標是連續兩年璽誠的利潤達到1700萬美元，但最終璽誠實現的只是微利，也就是說，分眾花費近2億美元的代價，買來一塊在2008年幾乎完全沒有產生利潤的資產，而這部分資產的價值，如今已經大幅縮水。
這一消息公布的第二天，分眾傳媒的股價就從16.09美元跌至8.83美元，跌去45%，幾乎腰斬。
“璽誠的收購過程中是有決策失誤的。分眾在做賣場業務的時候，想通過收購聚眾的方式那樣收購璽誠。璽誠幾乎和分眾一起成立，在市場上，我們一直想逼退他，我們不斷把價格抬高，想消耗掉它。但是VC很熱，璽誠每次被逼的不行了，都能融到錢。2007年底，它已經在做上市路演，我一直等到最后一天，心里想也許他路演融不到錢，但結果是璽誠的融資很可能基本到位。我面臨兩個選擇。第一，以它可能融到的資金為價格，買下它，把今后的主動權掌握在自己手里。這樣，分眾可以對市場實現一個有效的控制，把賣場的租金降下來，讓成本回到合理的位置，業務量還能提升。第二，讓璽誠上市后，它拿著錢回到中國接著和分眾打，實際上還是逼分眾去買他。2007年第三、第四季度，分眾的賣場業務已經因為競爭而出現虧損了。很有可能，最后璽誠變成了市場的壟斷者。在它上市前的最后一天，我們買下了它。
但璽誠2008年做的很不好，離我們給它設定的目標相差很遠，只有微利。我們在賣場的成本也沒有降到想象的程度。再加上上半年，通貨膨脹，發改委對很多產品實行限價，消費者都在搶購，食用油賣一桶虧一桶，客戶根本不愿做廣告。對于這些，我們在收購前都沒有預測到，導致收購價格過高。如果當時分眾沒有收購它，璽誠今年肯定死定了。”
冬天，沒經歷過，就不會知道
兩次收購失誤嚴重影響了資本市場對分眾的信心，分眾狂風暴雨式的并購整合遭到業界的質疑。
“分眾收購聚眾以后，太從資本市場的角度看問題，而不是從企業經營的角度出發。分眾的收購策略一直有隱患。這些公司看上去在賺錢了，但是存在很大隱患。分眾通常是用現金+股票的方式收購，在支付一部分現金后，其余部分要在被收購公司達到某個業績指標后才能支付。這樣，被收購者常常為了達到目標而急功近利、不擇手段，甚至做假帳。”一位資本市場上的分析人士說道。
一位資深的互聯網人士對《創業家》說：“一家只有3、4年歷史的企業，如此高速擴張，能把管理做好嗎？江南春是一個天才銷售員，但不是一個出色的管理者。他個人的管理能力沒有跟隨分眾規模的擴大而達到相應的高度。他無法駕馭這么龐大、復雜的公司。所以，引入新浪這樣一個成熟的管理團隊，對分眾來說是很有必要的。”
而江南春本人也在反思分眾一路走來的發展軌跡：
“無線業務的失誤和我過去的風格、經驗有關。以前分眾收購框架、聚眾都是成功的，我很自然地就順著成功經驗繼續做下去。而且分眾后面的節奏明顯偏快了，無線業務我只用了一個月就決定做了，沒有花充分的時間去研究、判斷。分眾的董事會成員都是成功人士，但他們很多人不是廣告行業的。我是最了解這個行業的專家，以前的判斷又都是對的，很多時候，大家過于相信我，依賴我的判斷。”
“璽誠的決策失誤很大程度上與我對2008年經濟形勢的判斷錯誤有很大關系。我從來沒有想過2008年的經濟形勢會下滑，否則我不會收璽誠。當時，國內外的經濟形勢都很好，分眾通過收購兼并帶來的經營業績也很好，所有事情都是水漲船高。但形勢一旦下滑，問題會迅速暴露。我對經濟形勢一直持太過正面的看法，總是覺得流動性過剩，天然地相信未來是樂觀的。我們是黃金十年起來的一代，之前對經濟下滑沒有任何體驗，更無從準備，對經濟形勢的判斷能力存在天然缺陷。只有經歷過一個教訓、一個周期后，我們才會真正意識到什么是資本市場和宏觀經濟的周期性震蕩，這種震蕩意味著什么。”
下· 明星轉身
2008年，江南春在挫敗中反思，但他的腳步沒有因此停下，他依然在努力實現創業以來最熱衷的一個目標——打造中國最大的戶外生活圈媒體群。在他看來，讓分眾并入新浪，正是向這個目標推進了一步。
究竟以什么樣的方式讓分眾與新浪走在一起？江南春與曹國偉在上海交流之后，又在北京談了一次，就價格、并購內容做了更詳細地討論。在價格方面，新浪開出的條件是，最高以增發4700萬股的價格并購分眾。雙方曾經有過上下幾百萬的討論，但最終以增發4700萬股為準。
在并購的內容方面，好耶成為一個技術性難題。好耶是分眾于2007年收購的互聯網廣告服務提供商，為新浪、搜狐、騰訊等多家互聯網公司提供服務。分眾預計，2008年，好耶的銷售額將在18-20億元之間，是一家資質非常好的公司。但如果新浪并購好耶，將會影響好耶的第三方中立地位，給企業的成長帶來負面影響。
江南春與曹國偉商定，把分眾分為兩塊——以好耶為主的傳統業務和分眾的數字戶外媒體業務，新浪通過換股的方式獲得分眾樓宇液晶、框架、賣場廣告的核心業務，并形成一個新的集團，分眾集團將持有新浪40%多的股權。未來，不排除在納斯達克上的FMCN(分眾傳媒)將更名為好耶公司，從而實現好耶的獨立IPO。
據江、曹二人回憶，分眾與新浪的董事會在詢問了雙方合并的價值與意義后，沒有給出過多反對意見。在后來的兩周內，財務和法律評估流程相繼進行。12月22日，分眾與新浪合并的消息公布。
在江南春看來，這筆交易之所以如此迅速地完成，尤其必然性。江南春和曹國偉對彼此的個性、企業情況都十分了解。2007年，新浪與分眾傳媒之間的交易額超過了新浪年收入的5%，從2008年5月起，按照納斯達克的上市規則，曹開始擔任分眾的非獨立董事。“曹總在我們董事會中很活躍，很有話語權，經常發表意見，因為我們的主要業務是廣告，而他本人也是傳媒與廣告領域的專家，其他董事都會聽聽他的意見。”江南春說。而曹國偉亦表示：“彼此都很熟悉，把交易的架構搭出來，把對價確定，其他都是枝節上的一些問題，實際操作只用兩星期。”
此外，分眾選擇新浪的另一個理由是：“分眾只做第一，從來不做第二，”江南春說。他認為，新浪擁有最強大的互聯網媒體平臺，而分眾擁有最強大的戶外廣告平臺。其實，新浪與分眾業務的互補性，江南春早在2年前提出“生活圈媒體群”概念時就已經顯露無疑。作為一個天才的廣告銷售人員，他至今仍然樂意一再談起他心目中的完美價值鏈：新浪和分眾覆蓋的是同一類別的受眾：白領、中產階級、商務人士，這個2億左右的群體是中國的主流消費者，新浪和分眾都沒有實現完整的覆蓋，但兩者合在一起，“基本覆蓋了這個完整的族群”，從公寓、寫字樓、電梯、賣場到辦公室，實現了完整的覆蓋，即這個所謂的主流消費群體在一天中的大多數時間都籠罩在分眾+新浪廣告抵達范圍之內，對于任何一個廣告主而言，其吸引力自然不言而喻，這也是“這次交易最大的價值”。
江南春相信“平行整合是沒有意義的，最多1+1=2，而新浪與分眾則有很大的協同效應”，從具體的營銷體系來看，新浪的廣告銷售主要通過代理，而分眾則是直銷，兩者沒有重合，分眾和新浪分別有3000家和1000家品牌廣告主，如果經過有效整合，新浪廣告銷售的打包組合更為豐富，且在擁有分眾的直銷團隊之后，新浪完全可以更精準地按地域、用戶興趣來匹配廣告，深耕細作之下，可以挖掘的空間極大。 歷史上，新浪和分眾都擁有成功整合的經驗，可以大為提高交易成功的可能性。
“我不關心誰是股東”
然而，對于這場并購，資本市場并不看好。雙方合并的消息一公布，新浪與分眾的股價雙雙大幅下滑。分眾傳媒的股價大跌16.2%，報收于9.2美元；新浪的股價大幅下挫17.1%，報收于24.25美元。海外分析師質疑，雙方合并后是否能夠產生協同效應。
國內業界關注最多的問題之一是，在兩家股權均十分分散的上市公司里，誰來保護股東的利益。分析人士指出，對新浪來說，這是一筆核算的買賣，但這樣的交易方式將使新浪現有股東的利益被攤薄46%。
一位分眾員工覺得難以接受把分眾賣給新浪的做法，而且覺得今天的江南春與過往豪情萬丈、將數十家競爭對手收入麾下的形象反差很大。“原來的分眾幾乎只剩下一個殼了，江南春還握有新浪的股權，而我們呢？”這位員工在接受媒體采訪時說道。
對于外界的質疑，江南春直面回答：
“新浪的一些股東認為，利益被攤薄了，但你也要想，你得了一個比新浪業務量更大、盈利更多的公司的股權。我和曹總在資本市場上這么多年，帶領各自公司做了很久，我們認為這筆交易是公平的。
對我來說，誰是分眾的股東我從來不關心，我只關心分眾的廣告主有什么需求、怎么看市場。誰是股東，他是否拋售，跟我們沒有任何關系。我覺得大家不必思考這些問題，真正應該關心的是，未來新浪與分眾合并的價值和意義是否能體現出來。你去看分眾的股東，這幾年一直在變化，第一大股東也一直在變，以前是我，后來是別人，前五大股東每年都不一樣。我們不像有的公司，一個人持有企業70%的股份，我們的流動性很強，我們不關心股東的問題。
有人問我，今后你還是不是分眾的精神領袖。我為什么要做精神領袖呢？未來這個領袖結婚了、休假了，或者轟然倒塌了，企業和員工要怎么辦呢？我覺得創始人對一個公司很重要，但他對公司的價值體現并不是他個人的話語權和控股權，而是他對這個平臺和業務是否有積極的價值，一個員工并不是因為江南春在分眾，他就因此而自豪。
從我創辦分眾的第一天，我就沒有認為分眾是我的公司。我只是在公司初創的時候起到比較大的作用，在企業里我個人的作用會越來越小，因為這是一家公眾公司，我不是它的家長。一旦我做不好、不稱職，股東可以馬上沒掉我。我不希望把一個公司做成成也江南春，敗也江南春。否則，我一開始就不要去融資，不去稀釋我的股權。
所以，分眾與新浪合并，我沒有什么失落感。我覺得，這是件很好的事，它讓其企業獲得更長的生命力和可持續的競爭力。即使有一天，新浪、分眾這些名字都不存在了，只要是對事業長期發展有利的，我就能夠接受。”
“我不會退出，我永遠有一個目標”
江南春帶著一份平和的心態，把自己連同分眾送入了新浪。他的選擇烙有新一代創業家鮮明的價值觀：不背包袱，不扛旗；他為創始人身份所累，對企業沒有強烈的控制欲；尊重商業規則，注重商業價值。
在并購完成之后，江南春與曹國偉將如何分工，在新的大家庭中如何發揮各自的作用？
觀察人士猜測，江南春將持有新浪近5%的股權，并不大，但其中最新浪董事局中可能會有很大的話語權，甚至可能擔任董事長。但也有不同觀點認為：“今后，分眾的牌子可能會逐漸消失。自從2008年以來，江南春已經心生退意，辭去分眾CEO就是最直接的表現。未來，江南春在新浪不會有很強的進取心，很可能逐漸堅持股票，慢慢淡出。”
江南春認為，這些是一種不真實的猜測：
“我一直在考慮到是，如何能讓戶外生活圈的概念更完整，與新浪合并是向這個目標前進了一步，還是后退了一步。如果我不想做了，‘3·15’之后我就可以辭掉董事長，賣掉股票就完了。但我從來沒有想過，我的股票沒有鎖定期，但是在2007年、2008年，最艱難的時候，我都沒有減持過股份。我現在想的是，未來我應該不是在一線工作，管理方面的事會多一些。我對公司的價值永遠只有三條：第一，洞悉消費者生活形態的改變，與媒體接觸習慣的改變；第二，東西廣告主需求的改變；第三，在媒體中尋找適應這種變化的價值和方法。這是我的核心價值，也是我最拿手的。
有人說，我現在賣，不劃算。其實劃算不劃算，還是看你想不想退出。我不會退出，對于我來說，一個核心問題不是什么時候退，而是我永遠有一個目標，就是要做成生活圈的媒體群，我要打造這個平臺。我評估一件事做還是不做，就是看我離這個目標是更近了還是更遠了。如果這個人生觀變了，我隨時可以賣股票。
從這個角度來看，分眾與新浪的合并是一種前進。”
“我是一個非常生意化、商業化的人。我研究的永遠是商業模式、盈利方式。”江南春強調。
第三方觀點
1，這筆交易發生得太突然，僅僅一周時間就決定了。如果分眾再做一段時間，可以賣的更好。過去一年里，大環境不好，分眾受到很大打擊，江南春做得很苦，他甚至可能失去了繼續做下去的信心。
2，分眾收購聚眾以后，太從資本市場的角度看問題，而不是從企業經營的角度出發。分眾的收購策略一直有隱患。這些公司看上去在賺錢了，但是存在很大隱患。分眾通常是用現金+股票的方式收購，在支付一部分現金后，其余部分要在被收購公司達到某個業績指標后才能支付。這樣，被收購者常常為了達到目標而急功近利、不擇手段，甚至做假帳。
3，一家只有3、4年歷史的企業，如此高速擴張，能把管理做好嗎？江南春是一個天才銷售員，但不是一個出色的管理者。他個人的管理能力沒有跟隨分眾規模的擴大而達到相應的高度。他無法駕馭這么龐大、復雜的公司。所以，引入新浪這樣一個成熟的管理團隊，對分眾來說是很有必要的。
4，江南春將持有新浪近5%的股權，并不大，但其中最新浪董事局中可能會有很大的話語權，甚至可能擔任董事長。
5，今后，分眾的牌子可能會逐漸消失。自從2008年以來，江南春已經心生退意，辭去分眾CEO就是最直接的表現。未來，江南春在新浪不會有很強的進取心，很可能逐漸堅持股票，慢慢淡出。
