7月27日消息，昨日國美電器發布公告將從大股東黃光裕手中收購非上市門店，交易總對價為112.68億港元(折合人民幣約90億元)。今日，國美電器首席財務官方巍對交易細節、112.68億作價原因、合并效益等方面做出解釋。
12.68億作價過高引質疑
公告顯示，國美電器擬收購控股股東全資擁有的藝偉發展有限公司的全部發行股本，交易總對價為112.68億港元。整個交易以現金+股份+認股權證的方式進行。包括現金22億港元、以每股1.39港元的價格配發和發行62億新股份，以及配發和發行的25億認股權證，行權價為每股2.15港元。其中，現金部分將以內部資源撥付。
有分析質疑，此次交易作價112.68億估值過高。按照非上市門店2014年全年凈利潤2.85億人民幣來看，此次收購作價相當于去年市盈率32倍，而國美電器今日市盈率為12.16倍，歷史平均市盈率約16倍。
對此，方巍解釋形成112.68億作價主要是兩方面原因：其一，非上市門店主要位于二三四線城市，增長潛力大，且帶來優質資產。另一方面，非上市門店在交易額、門店數量、盈利情況，與國美電器上市主體相對比，大致為3.5：6.5。綜合當前國美電器220億港幣左右的市值，因此給出了非上市門店112.68億的作價。
據國美電器官方公布數據，此次收購的非上市門店共578間， 2014年年度收入為209億元(人民幣)，綜合毛利潤3.95億，綜合毛利率為18.8%，凈利潤(去除管理費)為2.85億元(3.5億港幣)。國美電器上市主體門店1136家，銷售收入603.6億元，毛利約為人民幣89.9億元，綜合毛利率18.48%，凈利潤為12.8億元。在門店數量上，非上市門店為上市主體二分之一，綜合毛利率超過上市主體，但在收入、毛利、凈利上均不及上市主體的三分之一。
黃光裕持股增至55.34%
交易完成后，國美集團創始人兼控股股東黃光裕的持股比例將大幅度提高。黃光裕及一致行動人在發行新股后，持股約為50.52%;在發行新股并完全行使認股權證后，持股約為55.34%。
據悉，早在黃光裕于5年前曾提出把300多間非上市門店注入國美，但均未完成。對于為何選擇這個時間點來收購非上市門店，方巍表示國美電器與大股東的談判在很早之前就已經開始，但由于法律上的問題沒能達成。隨著此前國美電器收購大中電器的順利進行，給此次收購提供了借鑒。另一方面，從股東利益和消費者利益的角度來看，在行業全零售的狀態下，此時將非上市納入上市主體，能確保各方的最大利益。
據方巍透露，國美電器已在8月初向商務部提交了反壟斷審批，預計將于10月15日前向股東派發通函。
整合意義：
國美方面認為，此次交易可以完善全國供應鏈，優質門店資產，降低關聯交易。此次交易完成后，國美將完成全國網絡的整體布局，覆蓋將由269個中國城市大幅拓展至436個城市。
交易完成后，目標集團將成為上市公司的全資附屬公司目前上市公司和目標公司之間的管理費用及采購服務費用安排協議將于2015年12月31日或交易完成時(較早者)終止，關連交易預期將會減少，提高管理效率。
上周一已停牌的國美電器今日復牌，股價不升反降，截止今天中午13:55,報價每股1.28港元，下跌12.33%。
