近日，國信證券宣布了一項重大交易計劃，擬通過發行A股股份的方式，向包括深圳資本、鯤鵬投資、深業集團等在內的七家交易對象購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，交易總額高達51.92億元。這一交易細節在《國信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中得以披露。
此次券商并購事件引發了市場的廣泛關注。與之前的“國君+海通”交易類似，市場對于“國信+萬和”的交易也產生了諸多討論和質疑，例如“內部交易”、“空手套白狼”等聲音不絕于耳。但實際上，這些質疑源于對交易方式的誤解，本次交易并非現金增發，而是換股交易。
交易的核心要點包括：一是交易的本質是換股而非現金定增，國信證券通過增發股份來換取萬和證券的股權；二是此次交易不涉及募集配套資金，與“國聯+民生”、“國君+海通”等交易有所不同；三是發行股份的定價為8.60元，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%，且高于上市公司最近一個會計年度經審計的每股凈資產；四是國信證券將向交易對方發行合計603,702,080股股份，以完成此次收購；五是萬和證券的股權定價為1倍市凈率（PB），相較于過往案例，收購股價較低。
根據交易草案，國信證券在交易完成后，將對萬和證券進行業務、人員、資產、財務、系統等方面的整合，以解決同業競爭和利益沖突問題。同時，國信證券計劃依托海南自貿港的政策優勢，將萬和證券打造成為在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先優勢的區域特色券商，推動公司國際業務及創新業務的快速發展。
值得注意的是，盡管萬和證券96.08%的股權將注入國信證券，但萬和證券的企業法人地位不會發生變化，其債權債務仍由萬和證券自身享有和承擔。此次交易屬于國資系統內的一次股權流動轉化，非上市券商萬和證券將納入上市券商國信證券的框架內。
在交易方式上，國信證券通過發行A股股份的方式購買萬和證券的股份，定價51.92億元。這一交易方式引發了市場的廣泛關注，尤其是關于收購價格的合理性問題。根據公告，萬和證券的股權定價為1倍市凈率（PB），相較于今年非上市券商被收購的案例，如民生證券的1.86倍PB、東莞證券的1.26倍PB等，萬和證券的收購股價較低。
然而，此次交易也帶來了一些潛在的風險。首先，由于萬和證券將納入國信證券的合并報表范圍，國信證券的凈資產將有所增加，但同時發行股份購買資產也將增加公司總股本，可能導致上市公司即期回報被攤薄。其次，國信證券的發行價較現收盤價折價26%，可能會對現有股東造成壓力，稀釋現有股東的股權比例。國信證券當前的市凈率（PB）為1.3倍，存在破凈可能，增發股票數量較多時，可能會進一步加大公司的股價破凈壓力。
盡管如此，國信證券對于此次交易仍持樂觀態度。公司認為，此次交易有利于完善跨區域布局，提升服務國家區域發展戰略的能力，進一步提升綜合競爭力。同時，國信證券也制定了相應的填補回報措施，以應對即期回報被攤薄的風險。
萬和證券作為深圳國資旗下的中小券商，業務結構以自營為主，近兩年盈利波動較大。然而，隨著此次交易的完成，萬和證券將成為國信證券的控股子公司，有望借助國信證券的平臺和資源，實現更好的發展。同時，此次交易也將有助于國信證券在廣東、四川等地區進一步提升市場競爭力。
人才問題也是此次交易關注的焦點之一。根據交易草案，此次交易不涉及相應員工的勞動關系變更，但萬和證券在業務規模擴張和創新業務發展方面對優秀人才的需求大幅增加。因此，如何留住和吸引人才，將是國信證券在未來整合過程中需要面對的重要挑戰。
