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【ITBEAR】

鴻途出品 文|孟帥 編|深海

身家數(shù)百億的安徽首富曹仁賢,即將掌控一家名為泰禾智能的上市公司。

10月18日,陽(yáng)光電源發(fā)布公告宣布了其控股子公司陽(yáng)光新能源將入主泰禾智能的消息。根據(jù)協(xié)議,陽(yáng)光新能源將獲得泰禾智能10.24%的股份和13.36%的表決權(quán),成為其控股股東,身為陽(yáng)光電源實(shí)際控制人的曹仁賢也將就此成為泰禾智能的實(shí)際控制人。

受此次收購(gòu)消息的影響,泰禾智能的股價(jià)大漲。然而,兩家企業(yè)在市值體量上仍存在著顯著的差距。截至10月21日收盤,泰禾智能市值僅為24.02億元,而陽(yáng)光電源的市值則高達(dá)1952.76億元。

注意到,為了促成這筆交易,曹仁賢拿出了不小的“誠(chéng)意”。根據(jù)公告,陽(yáng)光電源方面此次將支付高達(dá)4.51億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款,24元/股的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格相較公告當(dāng)日泰禾智能的收盤價(jià)溢價(jià)超過(guò)一倍。后續(xù),陽(yáng)光新能源還將進(jìn)一步增持其在泰禾智能的持股比例。

而在此次交易過(guò)程中,身為泰禾智能原控股股東、實(shí)際控制人的許大紅還需作出業(yè)績(jī)承諾,即泰禾智能2024年至2026年每年的凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元,否則許大紅將需要按照約定的方式向陽(yáng)光新能源進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。然而,參照泰禾智能近幾年的歸母凈利潤(rùn)水平,完成這一業(yè)績(jī)對(duì)賭目標(biāo)存在一定的不確定性。

回顧曹仁賢的創(chuàng)業(yè)歷程,出身農(nóng)村的他憑借自己的努力考入合肥工業(yè)大學(xué),后辭去大學(xué)老師的穩(wěn)定工作毅然決然地投身到下海創(chuàng)業(yè)的隊(duì)伍中。在他的帶領(lǐng)下,陽(yáng)光電源成為了一家市值超千億的巨頭公司。

得益于陽(yáng)光電源的迅猛發(fā)展,曹仁賢成功上榜《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》,身家達(dá)415億元。不過(guò),相較《2021胡潤(rùn)百富榜》上的財(cái)富,曹仁賢的財(cái)富縮水了235億元。但若按陽(yáng)光電源的最新市值計(jì)算,曹仁賢目前持有陽(yáng)光電源的股權(quán)價(jià)值超過(guò)600億元。

而就在此番宣布擬入主泰禾智能的消息之前,曹仁賢還展現(xiàn)出了自己的另外一個(gè)資本“野心”,即陽(yáng)光電源擬發(fā)行GDR并在德交所上市。這一舉措再加上此次收購(gòu)泰禾智能的舉動(dòng),曹仁賢精心打造的商業(yè)版圖正進(jìn)一步擴(kuò)大。

A股上演“A吃A”,陽(yáng)光電源擬入主泰禾智能

天眼查資料顯示,陽(yáng)光電源成立于2007年,位于安徽省合肥市,是一家以從事電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)。

10月18日,隨著陽(yáng)光電源發(fā)布的一則最新公告,陽(yáng)光電源擬入主另外一家上市公司泰禾智能的消息浮出水面。

據(jù)陽(yáng)光電源發(fā)布的公告顯示,公告當(dāng)天,公司控股子公司陽(yáng)光新能源與許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)簽署了關(guān)于泰禾智能(標(biāo)的公司)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同日,陽(yáng)光新能源與許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》,陽(yáng)光新能源與葛蘇徽、王金誠(chéng)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。

據(jù)了解,截至相關(guān)協(xié)議簽署之日,泰禾智能的股份總數(shù)為1.83億股。其中,許大紅作為泰禾智能的控股股東和實(shí)際控制人,直接持有公司5660.32萬(wàn)股股份,占總股份的30.87%。同時(shí),葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)分別直接持有公司3.39%、1.48%、0.78%的股份。

前述協(xié)議約定,泰禾智能股東許大紅、葛蘇徽、唐麟、王金誠(chéng)擬將其持有的泰禾智能合計(jì)10.24%的股份轉(zhuǎn)讓給陽(yáng)光新能源;同時(shí),許大紅及其一致行動(dòng)人楊亞琳擬無(wú)條件且不可撤銷地放棄轉(zhuǎn)讓后所持有的標(biāo)的公司剩余股份的表決權(quán)。

簡(jiǎn)言之,本次交易完成后,陽(yáng)光新能源將獲得泰禾智能10.24%的股份和13.36%的表決權(quán),陽(yáng)光電源控股子公司陽(yáng)光新能源借此將成為泰禾智能的控股股東,而陽(yáng)光電源實(shí)際控制人曹仁賢也將成為泰禾智能的實(shí)際控制人。

此次交易完成后,陽(yáng)光新能源還計(jì)劃在未來(lái)進(jìn)一步增持泰禾智能的股份。公告顯示,在本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成且許大紅相應(yīng)股份解除限售(即2025年1月)后的自然年度內(nèi),許大紅應(yīng)將其所持標(biāo)的5.79%轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光電源,且第二次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不低于第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日標(biāo)的公司股份大宗交易價(jià)格的下限。

為實(shí)現(xiàn)陽(yáng)光新能源于2025年12月31日前直接及間接持有標(biāo)的公司的股份比例超出許大紅直接及間接的持股比例的目的,除前述第二次股份轉(zhuǎn)讓外,陽(yáng)光新能源還承諾在2025年12月31日前通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易方式增持標(biāo)的公司5%的股份。

而為了進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)陽(yáng)光新能源持股比例與許大紅持股比例差額達(dá)到10%以上的目的,許大紅在第二次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶完成且許大紅相應(yīng)股份解除限售(即2026年1月)后的自然年度內(nèi),許大紅將其所持標(biāo)的公司4.34%的股份通過(guò)大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源。至于第三次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格,應(yīng)符合第三次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日標(biāo)的公司股份大宗交易價(jià)格的要求。

與此同時(shí),為了擔(dān)保許大紅向陽(yáng)光新能源轉(zhuǎn)讓第二次標(biāo)的股份及第三次標(biāo)的股份,許大紅同意將所持標(biāo)的公司10.13%的股份質(zhì)押予陽(yáng)光新能源,作為后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的履約保證。

注意到,或是受到此次收購(gòu)消息的影響,泰禾智能的股價(jià)在10月21日大漲9.99%,報(bào)收13.1元/股。

不過(guò),在此次交易中扮演買方母公司和標(biāo)的公司角色的兩家企業(yè),在市值體量上仍存在著不小的差距。截至10月21日收盤,泰禾智能的最新市值僅為24.02億元,而陽(yáng)光電源同期的市值高達(dá)1952.76億元,是前者的81倍還多。

陽(yáng)光電源翻倍溢價(jià)收購(gòu),標(biāo)的公司業(yè)績(jī)對(duì)賭承壓

據(jù)了解,泰禾智能是一家基于 AI 視覺(jué)識(shí)別的成套智能化裝備和服務(wù)提供商,經(jīng)過(guò)多年發(fā)展,在光譜檢測(cè)技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動(dòng)化技術(shù)等方面具備一定的積累;同時(shí),近年來(lái)利用自身技術(shù)積累積極拓展新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

此番為了拿下泰禾智能的控股權(quán),陽(yáng)光電源其實(shí)付出了不小的代價(jià)。公告顯示,本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣24元/股,據(jù)此計(jì)算標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)高達(dá)4.51億元。

而截至公告發(fā)布當(dāng)天收盤,泰禾智能的的股價(jià)為11.91元/股,這意味著陽(yáng)光電源收購(gòu)泰禾智能的價(jià)格比公告當(dāng)天泰禾智能的股價(jià)翻了一倍還多。

對(duì)此,陽(yáng)光電源在公告中表示,本次交易的價(jià)格是綜合考慮泰禾智能股票交易價(jià)格、標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)等因素,并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定的。

值得注意的是,在此次交易中,原本為泰禾智能控股股東、實(shí)際控制人的許大紅還對(duì)泰禾智能做出了業(yè)績(jī)承諾。他承諾在2024年至2026年三年期間,泰禾智能現(xiàn)有業(yè)務(wù)每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元。

若現(xiàn)有業(yè)務(wù)在業(yè)績(jī)承諾期間未能實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn),陽(yáng)光新能源在泰禾智能當(dāng)年年度報(bào)告披露后通知許大紅履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù),許大紅應(yīng)于收到書面通知后10個(gè)工作日內(nèi)向陽(yáng)光新能源補(bǔ)償現(xiàn)金,當(dāng)年應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額為現(xiàn)有業(yè)務(wù)當(dāng)年承諾的凈利潤(rùn)減去現(xiàn)有業(yè)務(wù)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。

不過(guò),想要完成業(yè)績(jī)承諾,泰禾智能并非沒(méi)有任何壓力。通過(guò)梳理泰禾智能近幾年的財(cái)報(bào)了解到,2021年至2023年,泰禾智能分別錄得5.19億元、4.79億元、5.09億元的營(yíng)收。同期,公司的歸母凈利潤(rùn)分別為3840萬(wàn)元、2156萬(wàn)元、1130萬(wàn)元,呈現(xiàn)出不斷下滑的趨勢(shì)。其中,公司去年的歸母凈利潤(rùn)水平甚至沒(méi)能超過(guò)2000萬(wàn)元。

今年上半年,泰禾智能的歸母凈利潤(rùn)為656萬(wàn)元,也未能達(dá)到2000萬(wàn)元的一半。按照泰禾智能近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看,其接下來(lái)能否順利完成業(yè)績(jī)對(duì)賭,仍存在較大的不確定性。

對(duì)于此次交易,陽(yáng)光電源表示,公司基于業(yè)務(wù)需要,擬通過(guò)本次交易取得標(biāo)的公司控制權(quán),充分發(fā)揮標(biāo)的公司在光譜檢測(cè)技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動(dòng)化技術(shù)等方面優(yōu)勢(shì),助力公司進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和自動(dòng)化智能化水平。

陽(yáng)光電源還表示,本次交易完成后,公司將利用在新能源產(chǎn)業(yè)鏈地位和全球化市場(chǎng)布局優(yōu)勢(shì),為標(biāo)的公司做大做強(qiáng)新能源業(yè)務(wù)賦能并助力其開(kāi)拓海外市場(chǎng)。在陽(yáng)光電源看來(lái),本次交易有利于充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置作用,持續(xù)提升公司產(chǎn)業(yè)布局能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

而泰禾智能也在與此次交易相關(guān)的公告中表示,本次交易意在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu),有助于完善公司治理,推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力,有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展以及公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),不存在損害公司和中小投資者利益的情形。

身家較巔峰期有所縮水,曹仁賢大展資本運(yùn)作“野心”

隨著此次交易公告的披露,曹仁賢這位即將成為泰禾智能實(shí)際控制人的企業(yè)家再一次成為了公眾矚目的焦點(diǎn)。

事實(shí)上,在安徽省的商業(yè)領(lǐng)域中,曹仁賢這個(gè)名字無(wú)疑是不得不提的一位,其曾多次登上安徽首富的寶座。

而曹仁賢的傳奇故事,始于一個(gè)普通的農(nóng)村家庭。1968年,曹仁賢出生在浙江蕭山的一個(gè)農(nóng)村家庭。盡管曹仁賢幼時(shí)的家境并不富裕,但這并沒(méi)有阻擋住曹仁賢奮斗的腳步。

1986年,曹仁賢憑借自己的努力成功邁進(jìn)了合肥工業(yè)大學(xué)的大門,在該校工業(yè)自動(dòng)化專業(yè)度過(guò)了自己的大學(xué)生涯。由于本科期間在學(xué)校的表現(xiàn)十分突出,曹仁賢被推薦為母校的免試研究生。研究生畢業(yè)之后,曹仁賢又選擇留校任教,而其在校研究的方向正是改變他一生的可在生能源。

據(jù)了解,1997年的《太陽(yáng)能學(xué)報(bào)》上,曹仁賢和余世杰聯(lián)合發(fā)表了一篇名為《微處理器控制光伏水泵SPWM變頻器的設(shè)計(jì)》的學(xué)術(shù)文章。同年10月,《合肥工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)》(自然科學(xué)版)第20卷第5期,也刊載了他與同事聯(lián)合撰文的《獨(dú)立光伏電站系統(tǒng)的仿真與優(yōu)化設(shè)計(jì)》。

直到現(xiàn)在,曹仁賢的個(gè)人履歷還被合肥工業(yè)大學(xué)放在了學(xué)校電氣與自動(dòng)化工程學(xué)院官網(wǎng)的“校友風(fēng)采”欄目中。而曹仁賢之所以可以在學(xué)院官網(wǎng)上留下姓名,不僅僅是因?yàn)樗膶W(xué)術(shù)成就,更因?yàn)樗皇謩?chuàng)建了市值千億的企業(yè)——陽(yáng)光電源。

彼時(shí),還是大學(xué)老師的曹仁賢,在一邊教學(xué)一邊研究的過(guò)程中敏銳地覺(jué)察到了自己所研究的可再生能源領(lǐng)域的巨大潛力。于是,在經(jīng)過(guò)一番深思熟慮后,曹仁賢決定辭去穩(wěn)定的大學(xué)教師工作,轉(zhuǎn)而投身進(jìn)了下海創(chuàng)業(yè)的浪潮之中。

1997年,曹仁賢拿著僅有的8萬(wàn)元積蓄和借款共50萬(wàn)元,在合肥市宣城路一個(gè)澡堂邊上租了兩間總共20平方米的小房子,成立了陽(yáng)光電源公司,從此開(kāi)啟了長(zhǎng)達(dá)近30年的創(chuàng)業(yè)征程。

“那時(shí)候,‘光伏發(fā)電’4個(gè)字對(duì)于大部分人是陌生的,再加上高校老師這份工作相對(duì)安逸,所以除了我自己,沒(méi)人支持我辭職創(chuàng)業(yè)”,回憶起創(chuàng)業(yè)之初的那段心路歷程,曹仁賢滿是感慨地說(shuō)道。

然而,創(chuàng)業(yè)初期,曹仁賢和他的團(tuán)隊(duì)面臨重重困難,業(yè)務(wù)匱乏,連基本生計(jì)都難以維持。在最艱難的時(shí)刻,公司甚至好幾年都沒(méi)有光伏產(chǎn)業(yè)或新能源方向的業(yè)務(wù)。

為求生存,曹仁賢也開(kāi)始嘗試做一些傳統(tǒng)的電源業(yè)務(wù),這一決策在當(dāng)時(shí)幫助公司度過(guò)了難關(guān),不僅為公司帶來(lái)了必要的現(xiàn)金流,還為曹仁賢的追夢(mèng)之路提供了資金支撐。

不過(guò),機(jī)會(huì)總是留給有準(zhǔn)備的人,上天眷顧了這個(gè)心懷遠(yuǎn)大抱負(fù)的男人。1997年,國(guó)家確定的“光明工程”進(jìn)入實(shí)施階段,旨在通過(guò)風(fēng)能、太陽(yáng)能等新的發(fā)電方式為那些遠(yuǎn)離電網(wǎng)的無(wú)電地區(qū)提供能量,以改變當(dāng)?shù)刎毨浜蟮拿婷玻鉀Q西部幾百萬(wàn)人用電困難的難題。

多年的堅(jiān)持和沉淀,使得曹仁賢帶領(lǐng)自己的公司成功抓住了這次機(jī)會(huì)。2002年,陽(yáng)光電源參與了第一個(gè)國(guó)家“送電到鄉(xiāng)”工程項(xiàng)目,它與天合光能合作建設(shè)了40座離網(wǎng)光伏電站,并提供包括逆變器在內(nèi)的大部分光伏離網(wǎng)系統(tǒng)設(shè)備,為西部無(wú)電地區(qū)送去了太陽(yáng)能電力。

此后,陽(yáng)光電源在新能源領(lǐng)域不斷突破。2003年,曹仁賢帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)研發(fā)的中國(guó)首臺(tái)具有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的光伏并網(wǎng)逆變器,在上海奉賢成功并網(wǎng)發(fā)電,打破了國(guó)外企業(yè)多年的壟斷。

2004年,曹仁賢還頗為大膽地砍掉了公司當(dāng)時(shí)的主要現(xiàn)金流業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)而將更多的資源和精力投入到了光伏、風(fēng)能等新能源產(chǎn)品的研發(fā)中。盡管這一決策在當(dāng)時(shí)引發(fā)了諸多質(zhì)疑,但它卻為陽(yáng)光電源日后的發(fā)展鋪設(shè)了快速通道。

2006年,陽(yáng)光電源榮幸地承擔(dān)起了國(guó)家863計(jì)劃的重點(diǎn)課題——大型并網(wǎng)逆變器的研制任務(wù),并同時(shí)肩負(fù)起了“十一五”國(guó)家科技支撐計(jì)劃中的1.5MW以上風(fēng)能變流器的研發(fā)重任。

到了2008年,陽(yáng)光電源的光伏逆變器成功應(yīng)用在了北京奧運(yùn)會(huì)的鳥巢上,為這一全球矚目的盛事貢獻(xiàn)了自己的力量。2009年,我國(guó)第一個(gè)特許權(quán)光伏項(xiàng)目成功并網(wǎng)發(fā)電,其中便采用了陽(yáng)光電源的逆變?cè)O(shè)備。

2011年,陽(yáng)光電源在深交所掛牌上市,一舉奪得了“中國(guó)新能源電源行業(yè)第一股”的稱號(hào),自此開(kāi)始在資本市場(chǎng)上大展拳腳。2019年,陽(yáng)光電源逆變?cè)O(shè)備出貨超1億千瓦,成為了全球首個(gè)達(dá)到這一里程碑的逆變器企業(yè)。

2020年,陽(yáng)光電源的市值更是突飛猛進(jìn),成功突破了千億大關(guān)。而在2021年的中國(guó)ESG優(yōu)秀企業(yè)500強(qiáng)榜單中,陽(yáng)光電源更是高居榜首。

經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展,陽(yáng)光電源如今已發(fā)展成為一家專注于太陽(yáng)能、風(fēng)能、儲(chǔ)能、氫能、電動(dòng)汽車等新能源電源設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的國(guó)家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè),其產(chǎn)品涵蓋光伏逆變器、風(fēng)電變流器、儲(chǔ)能系統(tǒng)、水面光伏系統(tǒng)、新能源汽車驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、充電設(shè)備、可再生能源制氫系統(tǒng)、智慧能源運(yùn)維服務(wù)。

注意到,在今年3月胡潤(rùn)研究院發(fā)布的《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》中,曹仁賢、蘇蕾夫婦憑借415億元的財(cái)富成功上榜。不過(guò),與2021年《胡潤(rùn)百富榜》上曹仁賢高達(dá)650億元的財(cái)富相比,他的財(cái)富在這段時(shí)間里縮水了235億元。

據(jù)陽(yáng)光電源此前發(fā)布的中報(bào)顯示,截至上半年末,曹仁賢直接持有陽(yáng)光電源30.46%的股份,合肥匯卓股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有陽(yáng)光電源2.81%的股份,而曹仁賢還持有合肥匯卓股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)10.44%的股權(quán)。

據(jù)此計(jì)算,曹仁賢共持有陽(yáng)光電源30.75%的股份。按截至10月21日的收盤價(jià)計(jì)算,陽(yáng)光電源的最新市值為1952.76億元,而曹仁賢持有的這部分股權(quán)價(jià)值便超過(guò)600億元,但仍未完全恢復(fù)到他在2021年《胡潤(rùn)百富榜》上的財(cái)富水平。

就在宣布此次擬入主泰禾智能的消息之前,陽(yáng)光電源還公布了擬登陸海外資本市場(chǎng)的計(jì)劃。10月14日,陽(yáng)光電源發(fā)布公告稱,公司審議通過(guò)了關(guān)于境外發(fā)行全球存托憑證新增境內(nèi)基礎(chǔ)A股股份的相關(guān)議案,公司擬發(fā)行GDR并申請(qǐng)?jiān)诘陆凰鶔炫粕鲜小?/p>

了解到,陽(yáng)光電源本次發(fā)行GDR的募集資金為美元,募集資金總額換算成人民幣不超過(guò)48.8億元。至于募集到的資金,陽(yáng)光電源在扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬用于年產(chǎn)20GWh先進(jìn)儲(chǔ)能裝備制造項(xiàng)目、海外逆變?cè)O(shè)備及儲(chǔ)能產(chǎn)品擴(kuò)建項(xiàng)目、數(shù)字化提升項(xiàng)目、南京研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

陽(yáng)光電源認(rèn)為,前述計(jì)劃符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向;募投項(xiàng)目均圍繞公司主業(yè)展開(kāi),具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。隨著本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施,公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模將大幅擴(kuò)大,盈利能力逐步增強(qiáng);同時(shí),公司研發(fā)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)效率進(jìn)一步提升,為公司未來(lái)持續(xù)健康發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

陽(yáng)光電源“吞下”泰禾智能后,曹仁賢在資本市場(chǎng)還將開(kāi)展哪些動(dòng)作?將持續(xù)關(guān)注。

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